China: Landesweiter Start der Reform zur grenzüberschreitenden Finanzierungsverwaltung

​Seit Januar 2016 wird durch die Chinesische Volksbank („die Zentralbank”) eine Reform zur grenzüberschreitenden Unternehmensfinanzierung vorangetrieben, die nicht nur für ausländisch investierte Unternehmen („Foreign Invested Enterprises – FIEs”), sondern auch für chinesische Unternehmen gilt. Im Mai 2016 wurden die neuen Regularien zur grenzüberschreitenden Unternehmensfinanzierung („New Mode”) anfänglich in Pilotregionen wie der Shanghai Pilot Free Trade Zone implementiert. Durch den Erlass Yin Fa [2017] Nr. 9 („Erlass Nr. 9”) im Januar 2017 wurden alle in den Pilotregionen registrierten Unternehmen aufgefordert die Regelungen des sog. „New Mode” anzuwenden. Anderen FIEs außerhalb der Pilotregionen wurde eine weitere einjährige Übergangszeit gewährt, während der ein Wahlrecht besteht ob hinsichtlich der grenzüberschreitenden Unternehmensfinanzierung das alte oder das neue Modell Anwendung finden soll. Nach dem alten Modell dürfen Finanzierungen aus dem Ausland lediglich in Höhe der Differenz zwischen dem sog. genehmigten Gesamtinvestitionsvolumen und dem registrierten Stammkapital erfolgen (in der Praxis häufig als sog. „Borrowing Gap” bezeichnet).

Von der landesweiten Umsetzung der Regelungen unter dem New Mode werden sowohl Unternehmen in China als auch die Zentralbank profitieren. Für Unternehmen ergeben sich Erleichterungen hinsichtlich des Verfahrens, da unter den neuen Regelungen lediglich eine behördliche Registrierung der ausländischen Finanzierung erforderlich ist und nicht mehr das bisher erforderliche Genehmigungsverfahren. Für die Zentralbank besteht der Vorteil der neuen Regelungen darin, dass sie in die Lage versetzt wird, die variable Auslandsschuldenquote flexibler anzupassen, um makroökonomischen Anforderungen gerecht zu werden.

Hinsichtlich der Berechnung des erlaubten Betrags einer grenzüberschreitenden Finanzierung unter den Regelungen des „New Mode” ist erforderlich, dass Unternehmen zunächst den Saldo ihrer bereits bestehenden grenzüberschreitenden Finanzierung nach einem risikogewichteten Ansatz ermitteln („Gewichteter Saldo”). Der Gewichtete Saldo wird auf der Grundlage der tatsächlich ausstehenden Salden, Fristen und Währungen der grenzüberschreitenden Finanzierungen sowie anhand dreier Umrechnungsfaktoren berechnet, die der Zentralbank als Regulierungsinstrumente dienen. Konkret berechnet sich der gewichtete Saldo wie folgt:

Gewichteter Saldo = Σ Ausstehender Saldo der auf RMB und Fremdwährung lautenden grenzüberschreitenden Finanzierungen x Frist-Risiko-Umrechnungsfaktor x Typ-Risiko-Umrechnungsfaktor + Σ Ausstehender Saldo der auf Fremdwährung lautenden grenzüberschreitenden Finanzierungen x Währungsumrechnungsfaktor.

Der Frist-Risiko-Umrechnungsfaktor wird für Finanzierungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr auf 1 und für Finanzierungen mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr auf 1,5 festgelegt. Der Typ-Risiko-Umrechnungsfaktor beträgt derzeit sowohl für in der Bilanz verbuchte als auch außerbilanzielle Finanzierungen (Verbindlichkeitsrückstellungen) 1. Der Währungsumrechnungsfaktor ist auf 0,5 festgesetzt.

Hinsichtlich der konkret möglichen ausländischen Finanzierung muss nach der neuen Regelung des „New Mode” der Gewichtete Saldo stets unterhalb einer bestimmten Obergrenze bleiben, die derzeit dem Doppelten des Nettovermögens des Unternehmens gemäß dem letzten Abschlussbericht entspricht. Sofern diese Voraussetzung erfüllt ist, können Unternehmen ihre Auslandsschulden ohne Vorabgenehmigung anheben. Ausländische Finanzierungen können dabei von einem beliebigen ausländischen Unternehmen oder Finanzinstitut gewährt werden. Eine Beschränkung auf nahestehende Unternehmen der in China ansässigen Schuldner-Gesellschaft besteht folglich nicht.

Bei genauerer Betrachtung der neuen Regelungen wird deutlich, dass langfristige ausländische Finanzierungen sowie auf RMB lautende Finanzierungen von der Zentralbank bevorzugt werden. Durch die geringere Gewichtung ausstehender Salden aus diesen Finanzierungen wird die erlaubte Quote an ausländischer Finanzierung weniger stark belastet als im Falle kurzfristiger Finanzierungen oder Finanzierungen mit Fremdwährung. Folglich kann durch eine grenzüberschreitende langfristige Finanzierung oder eine Finanzierung in RMB ein höheres Finanzierungsvolumen in Anspruch genommen werden.

Darüber hinaus werden gemäß dem Erlass Nr. 9 passive Schulden beispielsweise aus der Ausgabe von Anleihen an ausländische Investoren, Handelskredite wie z.B. Verbindlichkeiten oder vom Kunden erhaltene Anzahlungen, Handelsfinanzierungen des grenzüberschreitenden Handels sowie grenzüberschreitende Finanzierungen im Rahmen eines inter-group Fondsmanagements von der gewichteten Saldenberechnung ausgeschlossen. Dadurch bieten sich Unternehmen mehr Möglichkeiten in der Finanzierungsplanung und gleichzeitig wird die zur Verfügung stehende Quote grenzüberschreitender Finanzierungen hierdurch nicht belastet.

Zusammengefasst lässt sich festhalten, dass die Zentralbank mit dem Erlass Nr. 9 das Ziel verfolgt, grenzüberschreitende Finanzierungen flexibler, bequemer und kontrollierbarer zu gestalten. Unternehmen ist anzuraten, sich mit den neuen Anforderungen auseinanderzusetzen und diese einzuhalten. Hierzu gehört beispielsweise die fristgemäße Vornahme der Registrierung beabsichtigter grenzüberschreitender Finanzierungen im dafür vorgesehenen Registrierungssystem. Auch ist die jeweils aktuelle Obergrenze hinsichtlich des Finanzierungsvolumens einzuhalten. Wird die Obergrenze überschritten, droht u. a. die Verhängung von Geldstrafen, der Stopp der beabsichtigten Finanzierung oder eine behördliche Anordnung zur Bildung von Risikorücklagen. Vor diesem Hintergrund ist Unternehmen, denen die zusätzliche einjährige Übergangszeit gewährt wurde, zu raten, sich weiter mit den neuen Regelungen vertraut zu machen und die Planung zukünftiger grenzüberschreitender Finanzierungen in die Wege zu leiten. Sofern hierbei Unterstützung benötigt wird, stehen wir gerne zur Verfügung.