Vereinfachung von Konzernstrukturen

zuletzt aktualisiert am 20.12.2021 | Lesezeit ca. 3 Minuten

von Mario Schulz, Rödl & Partner München, und Michael Beder

Mit der erfolgreichen Entwicklung und Internationalisierung von Familienunternehmen wird deren gesellschaftsrechtliche Struktur immer komplexer. Eine „Verschlankung” und Anpassung des Unternehmensaufbaus kann dazu beitragen, die Steuerung zu verbessern.

Nicht selten wachsen international tätige deutsche Familienunternehmen nach Opportunitäten:

In einem neuen verheißungsvollen Auslandsmarkt wird kurzerhand eine Landesgesellschaft gegründet.
Ein fremdes Unternehmen steht zum Verkauf, das – würde es zur eigenen Unternehmensgruppe gehören – zu einer Streckung der Fertigungstiefe eines Produkts führen würde: Der Kauf erfolgt durch eine kurzfristig bereitstehende Tochtergesellschaft.
Eine steuerlich motivierte Umstrukturierung in der Vergangenheit hat Gesellschaften in der Gruppe belassen, die nicht mehr aktiv sind.

Eine Vereinfachung der gewachsenen Gruppenstruktur kann sich anbieten, um Kosten zu senken, Strukturen und Verwaltungsaufwand zu vereinfachen, steuerliche Optimierung zu betreiben und nicht zuletzt, um die Gruppe für einen Verkauf oder für das Wachstum durch Zukäufe attraktiv zu gestalten. Ist ein Konzern börsennotiert, lässt sich zudem ein weiteres Phänomen beobachten: Gliedert er eine Sparte aus und bringt diese selbst an die Börse, übersteigt die Summe der Marktbewertungen häufig den Marktwert des früheren einheitlichen Konzerns. Beispielhaft mögen hierfür aus jüngster Zeit die Fälle Ebay-Paypal und HP-Consumer/Enterprise angeführt werden.

Um Konzernstrukturen auf der Ebene der gesellschaftsrechtlichen Zuordnung von Gliedgesellschaften zu vereinfachen, stehen im Wesentlichen folgende Ansatzpunkte zur Verfügung:

Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel

Das Umwandlungsgesetz hält mit der Verschmelzung, der Spaltung und dem Formwechsel Möglichkeiten parat, mit denen die Gesamtrechtsnachfolge der neu entstehenden Struktur sichergestellt wird.

Die Verschmelzung zweier Rechtsträger ist dergestalt denkbar, dass der eine auf den anderen verschmolzen wird, oder dass beide auf einen neuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger verschmolzen werden.
Auch Spaltungen sind auf mehrere Arten möglich. Das Gesetz kennt die Aufspaltung (gesamtes Vermögen wird aufgeteilt und übertragen, wobei Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Mitgliedschaften am übernehmenden Rechtsträger erhalten), die Abspaltung und die Ausgliederung (ein Teil des Vermögens wird übertragen, Mitgliedschaften am übernehmenden Rechtsträger erhalten im ersten Fall die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers, im zweiten Fall der übertragende Rechtsträger selbst).

Das Umwandlungsrecht ist weitreichend europäisch harmonisiert, Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten der Europäischen Union sind – mit geringem Mehraufwand für die transaktionsbegleitenden Rechtsberater – möglich.

Anwachsung, Sachkapitalerhöhung, Asset Deal

Außerhalb der im Umwandlungsrecht vorgesehenen Möglichkeiten kann eine Gesamtrechtsnachfolge beispielsweise auch durch Anwachsungsmodelle, etwa als Konsequenz aus dem Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft oder im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger erreicht werden. Dabei fungieren die Gesellschaftsanteile an einem Unternehmen als Einbringungsgegenstand.

Zum anderen kann auch der Weg der Einzelrechtsnachfolge gewählt werden, etwa durch Kaufvertrag und Eigentumsübertragung.

Durch die zuletzt genannten Optionen würde beispielsweise eine Tochtergesellschaft in einem Konzern einen neuen Eigentümer erhalten, etwa eine andere Konzerngesellschaft. Trotz der Änderung der Zuordnung, bliebe gleichwohl die Anzahl der Glieder in der Gruppe identisch. Ein Grund dafür, diesen Weg zu beschreiten, könnte der Wunsch sein, die Haftungsabschirmung eines Geschäftsbetriebs durch eine eigene Körperschaft zu bewahren.

Selbstredend kann eine umstrukturierende Transaktion auch so gestaltet werden, dass nur Teilbetriebe oder sonstige näher bezeichnete Vermögensmassen übertragen werden – ein sehr flexibles Instrument also.

Eine gruppeninterne Umstrukturierung kann aus verschiedenen Gründen geboten und vorteilhaft sein. Welchen Weg man am Ende wählt, wird aufgrund der Besonderheiten des Einzelfalls zu bestimmen sein. Wichtig ist, dabei steuer- und arbeitsrechtliche Aspekte zu berücksichtigen. Das Gesellschaftsrecht bietet für alle Fallkonstellationen einen Lösungsweg, der dem Unternehmer und seinen Zielen gerecht wird und ihm hilft, mit einer verschlankten und optimierten Struktur fit in die Zukunft zu starten.