Reichweite von Schiedsklauseln in GmbH-Gesellschaftsverträgen

Viele Satzungen und Gesellschaftsverträge sehen vor, dass Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern oder zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft durch ein privates Schiedsverfahren beigelegt werden sollen.

Aus Sicht der Gesellschafter soll durch eine Schiedsvereinbarung in erster Linie eine Verhandlung vor ordentlichen Gerichten deshalb vermieden werden, weil eine Gerichtsverhandlung im Gegensatz zu einem Schiedsverfahren öffentlich stattfindet. Eine Schiedsklausel soll demnach den Ruf der Parteien und der Gesellschaft schützen und weitere Streitigkeiten vermeiden. Auch kann ein Schiedsverfahren in der Regel schneller abgeschlossen werden als ein Gerichtsverfahren, da es weniger formelle Anforderungen und weniger Instanzen gibt. Letzteres führt mitunter dazu, dass ein Schiedsverfahren kostengünstiger sein kann als ein Gerichtsverfahren, welches durch mehrere Instanzen geführt wird.

Bei der Verwendung von Musterschiedsklauseln sollte jedoch geprüft werden, ob der Wille der Parteien auch erreicht wird.

Die von der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS) vorgeschlagene und häufig verwendete  „Musterklausel für den Gesellschaftsvertrag für Schiedsverfahren nach den Ergänzenden Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten 2018” (DIS-ERGeS) lautet wie folgt:

 „Alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern im Zusammenhang mit dieser Satzung oder über ihre Gültigkeit oder Auslegung werden – sofern gesetzlich zulässig – nach der jeweils gültigen Fassung der Schiedsgerichtsordnung (DIS-SchO) und der Ergänzenden Regeln für Gesellschaftsrechtliche Strei-tigkeiten (DIS-ERGeS) der DIS unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden, soweit diese Satzung nicht etwas anderes bestimmt.”

Nach Ansicht des OLG Celle (Beschluss vom 7.11.2022 – 9 W 87/22) erfasse die vorgenannte Schiedsklausel indes keine Informationserzwingungsverfahren nach § 51 b GmbHG.

Einem GmbH-Gesellschafter steht nach § 51a GmbHG ein gesetzliches weitreichendes Informationsrecht zu, Auskünfte von der Gesellschaft zu verlangen. Dies umfasst alle Informationen in Bezug auf rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse in der GmbH. Kommt die GmbH diesem Begehren nicht nach, können Gesellschafter in einem Informationserzwingungsverfahren nach § 51 b GmbHG ihre Ansprüche geltend machen.

Nach der Auffassung des OLG Celle kann die GmbH eine Klage vor einem ordentlichen Gericht nicht mit dem Verweis auf die Schiedsklausel abwenden, wenn die Schiedsklausel nicht „alle Streitigkeiten unter Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern” der Schiedsgerichtsbarkeit unterwirft. Das OLG Celle ging davon aus, dass die erfassten Streitigkeiten auf solche eingeschränkt waren, die „im Zusammenhang mit dieser Satzung oder über ihre Gültigkeit oder Auslegung” stehen.

Wenn Gesellschafter durch eine Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag den Weg zu den ordentlichen Gerichten vermeiden wollen, sollten sie die Reichweite der verwendeten Schiedsklausel prüfen. Besonders wenn die Vereinbarung eine Schiedsklausel enthält, die ähnlich wie die von der DIS vorgeschlagenen Musterklausel für Gesellschaftsverträge gestaltet ist, kann eine Klage vor einem ordentlichen Gericht nicht ausgeschlossen werden. Will man dies vermeiden sollte die verwendete Klausel angepasst werden.