Änderungen des DCGK 2015: Professionalisierung des Aufsichtsrates?

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aktualisiert am 12. Juli 2017

Im Zuge einer sich ständig weiterentwickelnden Wirtschaft und deren Globalisierung, wächst das Anforderungsprofil an Aufsichtsräte parallel mit dem an Vorstände. Um diesen Anforderungen gerecht zu bleiben, wird eine ständige Professionalisierung des Aufsichtsrats gefordert. Die gesetzlichen Regelungen im Aktiengesetz (AktG) stoßen hier an ihre Grenzen. Auch aus diesem Grunde wurde der Deutsche Corporate Covernance Kodex (DCGK) ins Leben gerufen. Alle börsennotierten Unternehmen sollen einheitlich dem zunehmend strengeren Anforderungsfeld gerecht werden.



Der DCGK enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung (Corporate Governance), in Form von Empfehlungen und Anregungen für börsennotierte Gesellschaften. Neben der Formulierung der aktuellen „Best Practice” der Unternehmensführung verfolgt er das Ziel der Herstellung von Transparenz und Vertrauen für die internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die deutschen Unternehmen.
 
Die Regelungen sind zwar nicht verbindlich, allerdings ist jedes Unternehmen dazu verpflichtet, jährlich eine Erklärung abzugeben. Die Gesellschaft hat hierbei die Möglichkeit den Kodex vollständig zu übernehmen, ihn abzulehnen oder wie z.B. bei der Volkswagen AG eine Abweichung in mehreren Punkten zu erklären.
 
Auch dieses Jahr hat die Regierungskommission eine Anpassung einiger Punkte vorgenommen, die u.a. auch die Tätigkeit des Aufsichtsrats betreffen.
 

Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder

In Ziff. 5.4.1. II DCGK n.F. ist künftig „eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat” vorgesehen. Diese Regelung ist ein Novum, denn das Gesetz kennt keine zeitliche Beschränkung der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Lediglich die Dauer einer Amtszeit ist auf maximal 5 Jahre begrenzt, Wiederwahlen sind unbegrenzt möglich.
 
Ziel ist die Sicherstellung einer kontinuierlichen Erneuerung des Gremiums, um eine zu lange Betriebszugehörigkeit, die zu einer „gewissen Betriebsblindheit” führen kann, zu vermeiden. Auch wenn die Expertise und Kenntnis bezüglich des Unternehmens mit der Dauer der Zugehörigkeit wächst, wird die Regelung zur Sicherstellung einer ausgewogenen Aufsichtsratsstruktur empfohlen.
 
Zur ausgewogenen Besetzung des Aufsichtsrats wird z.B. eine Festsetzung auf 15 Jahre für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied als sinnvoll diskutiert. Tritt anschließend der Fall ein, dass ein erfahrenes und bewährtes Aufsichtsratsmitglied nicht adäquat ersetzt werden kann, kann dieses durch die Hauptversammlung wiedergewählt werden. Solange nicht der Aufsichtsrat die Wiederwahl vorschlägt, liegt kein Verstoß gegen den DCGK vor.
 

Zeitlicher Einsatz der Aufsichtsratsmitglieder

Nach Ziff. 5.4.1 IV DCKG n.F. soll sich der Aufsichtsrat künftig „für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.”
 
Da die zeitliche Belastung durch die stetig wachsenden Anforderungen an Aufsichtsräte deutlich gestiegen ist, soll gewährleistet werden, dass die Aufsichtsratsmitglieder ausreichend Zeit zur Verfügung haben, um ihren Pflichten nachzukommen. Diese sind „neben den Plenarsitzungen und den vor allem in der Öffentlichkeit im Fokus stehenden Hauptversammlungen (…) auch die Ausschussarbeit” sowie die Vor- und Nachbereitung der Sitzungen und Fortbildungsveranstaltungen.
 
Der DCGK schlägt dem Aufsichtsrat nun sinnvollerweise vor, bei der Auswahl der möglichen Kandidaten eine Überprüfung über deren ausreichendes zeitliches Engagement für das Unternehmen vorzunehmen. Dem Aufsichtsrat wird es aber teilweise schwer fallen, einen realistischen Zeitaufwandsbedarf zu kalkulieren. So sollte zumindest eine Abschätzung der zeitlichen Verfügbarkeit durch eine Überprüfung anderer Aufsichtsmandate des vorgeschlagenen Mitglieds erfolgen. Das AktG limitiert die maximale Mandatsanzahl in Aktiengesellschaften auf 10, der DCKG hingegen auf 3 im Fall von börsennotierten Gesellschaften (s. Ziff. 5.4.5. I DCGK). Dies erscheint sinnvoll, da gerade bei letzteren die Arbeitszeitbelastung in der Regel alleine durch die kapitalmarktrechtlichen Pflichten noch höher sein dürfte. Allerdings muss immer eine Bewertung des Einzelfalls erfolgen, die auch von der Größe und den aktuell anstehenden Themen des Unternehmens abhängig ist.
 

Fazit

Gute Corporate Governance unterliegt einem fließenden Prozess. So tragen die erläuterten Änderungen zu einer weiteren Professionalisierung des Aufsichtsrats bei. Um Schritthalten zu können, ist eine Auseinandersetzung mit den neuen Regelungen des DCKG 2015 und die Prüfung der Umsetzbarkeit im betroffenen Unternehmen notwendig.

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Dr. Oliver Schmitt

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