EU-Abschlussprüferreform: Auswahl des Abschlussprüfers

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zuletzt aktualisiert am 6. Juni 2018

von Oliver Bielenberg und Christian Landgraf


Durch das Inkrafttreten der Verordnung der Europäischen Union (EU) zur Reform der Abschluss­prüfung für Unternehmen von öffentlichem Interesse (PIE) und der EU-Richtlinie zur Abschluss­prüferreform am 27. Mai 2014 wurden die Verantwortlichkeiten des Aufsichtsrats erweitert und dessen Rolle in der Auswahl und Überwachung des Abschlussprüfers gestärkt. Nach Durchführung eines Auswahlverfahrens gibt der Aufsichtsrat nach Empfehlung durch den Prüfungsausschuss einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung.
 

 


Die Neuregelungen sollen sowohl die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers stärken als auch die Qualität der Abschlussprüfung verbessern. Sie sind erstmalig 2 Jahre nach Inkrafttreten der EU-Abschlussprüferreform – also seit Juni 2016 – anzuwenden. Der deutsche Gesetzgeber hat in dem Zusammenhang am 17. März 2016 das Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) verabschiedet, welches am 17. Juni 2016 in Kraft getreten ist und die neuen Anforderungen der EU in deutsches Recht umsetzt. Folgende wesentliche Neuregelungen sind bei der Auswahl des Abschlussprüfers bei PIE zu berücksichtigen:


Einführung einer externen Rotation – verpflichtender Wechsel der Prüfungsgesellschaft

Die EU-Verordnung führt eine Grundrotationszeit ein, nach der spätestens nach 10 Jahren ein Wechsel der Prüfungsgesellschaft zu erfolgen hat. Nach Ablauf dieser Zeit können die Mitgliedstaaten eine Verlänge­rungsmöglichkeit um 10 Jahre bei öffentlicher Ausschreibung oder um 14 Jahre bei der Durchführung einer gemeinschaftlichen Prüfung durch 2 Prüfungsgesellschaften (Joint Audit) vorsehen. Die Verlängerungs­möglich­keiten wurden durch den deutschen Gesetzgeber für alle PIE (ausgenommen Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen) in vollem Maße umgesetzt.


Ebenfalls gelten folgende Übergangsfristen:
  • Sofern seit 20 Jahren oder länger der gleiche Abschlussprüfer bestellt ist: Rotation 6 Jahre nach Inkrafttreten der EU-Verordnung (Wechsel bis Juni 2020);
  • Sofern zwischen 11 und 19 Jahren der gleiche Abschlussprüfer bestellt ist: Rotation 9 Jahre nach Inkrafttreten der EU-Verordnung (Wechsel bis Juni 2023);
  • Zudem zusätzliche Übergangsregelung durch den deutschen Gesetzgeber, wenn zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der EU-Verordnung die 10-Jahres-Grenze noch nicht überschritten war, jedoch für das nächste nach dem 16. Juni 2016 beginnende Geschäftsjahr zum 12. oder 13. Mal derselbe Abschlussprüfer bestellt wird: Möglichkeit zur Inanspruchnahme der Verlängerungsmöglichkeiten.


Für den Fall, dass die Honorare eines PIE an einen Abschlussprüfer in den letzten 3 Jahren jeweils 15 Prozent dessen gesamten Honorarvolumens überstiegen haben, besteht eine Informationspflicht an den Prüfungsausschuss, der daraufhin Maßnahmen zur Gewährleistung der Unabhängigkeit des Prüfers (Qualitätssicherung durch einen anderen Abschlussprüfer) erwägen soll. Eine Verlängerung des Prüfungsmandats darf im Falle eines weiteren Überschreitens dieser Honorargrenze für max. 2 weitere Jahre erfolgen.


Anforderungen an das Auswahlverfahren

Ebenfalls neu sind inhaltliche Anforderungen an das Auswahlverfahren. Dabei sind Transparenz und Nicht-Diskriminierung die obersten Grundsätze für das Auswahlverfahren. Sog. „Big-Four-only” Beschränkungen sind unzulässig.


Die Ankündigung der Ausschreibung im Bundesanzeiger ist dabei zwar empfehlenswert, aber nicht zwingend vorgeschrieben. Auch in Bezug auf die zur Verfügung gestellten Informationen müssen alle Teilnehmer an der Ausschreibung gleich behandelt werden. Gleichzeitig müssen die Informationen es dem Interessenten ermöglichen, sich ein Bild vom Umfang der Geschäftstätigkeit sowie der durchzuführenden Prüfungen zu machen.


Darüber hinaus sind die PIEs gehalten, eine transparente und nachvollziehbare Entscheidung zu treffen. Die Begründung muss auf Verlangen der Abschlussprüferaufsichtsstelle (APAS) nachgewiesen werden. In dem Zusammenhang sind die Unternehmen auch verpflichtet, in den Ausschreibungsunterlagen die Beurteilungskriterien offenzulegen. Genauere Hinweise zu den inhaltlichen Anforderungen hat das IDW in einem Positionspapier zur „EU-Regulierung der Abschlussprüfung” vom 30. Mai 2016 dargestellt.


Die Verantwortung für die korrekte Durchführung des Auswahlverfahrens liegt beim Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss. Diese Verantwortung kann der Aufsichtsrat nicht delegieren. Auch wenn er den Vorstand mit der Durchführung der Ausschreibung beauftragt und auf Ressourcen des Unternehmens zurückgreift, bleibt er dennoch „Herr des Verfahrens”. Bei Verstößen drohen den Mitgliedern des Aufsichtsrates Geldbußen von bis zu 50.000 Euro.


Kleine und mittlere PIEs können ihren Prüfer unabhängig von den Vorschriften der EU-Verordnung auswählen und bestellen. Die Ausnahmeregelung erstreckt sich allerdings nicht auf die Externe Rotation als solche.

 

Vereinheitlichung der Regelungen zu Nicht-Prüfungsleistungen

Die neuen EU-Regelungen sehen einen Ausschlusskatalog für bestimmte Nicht-Prüfungsleistungen vor. Bei der Umsetzung in nationales Recht verbleiben den Mitgliedstaaten jedoch weitreichende Gestaltungsmöglichkeiten. So ergibt sich für Deutschland ein Verbotskatalog, der u.a. die Erbringung folgender Leistungen umfasst:
  • Steuerberatung (aufgrund der Inanspruchnahme eines Mitgliedstaatenwahlrechts bleiben sie in Deutschland – ausgenommen Leistungen im Bereich Lohnsteuern und Zölle – jedoch weiterhin zulässig, außer sie wirken sich einzeln oder zusammen auf den zu prüfenden Jahresabschluss unmittelbar und nicht nur unwesentlich aus; eine wesentliche Auswirkung liegt laut Gesetzgeber insbesondere dann vor, wenn durch die Steuerberatungsleistungen ohne wirtschaftliche Notwendigkeit der für steuerliche Zwecke zu ermittelnde Gewinn im Inland deutlich gekürzt wurde oder eine Gewinnverlagerung ins Ausland in erheblichem Maße stattfand: sog. „aggressive Steuerplanung”);
  • Buchhaltung und Jahresabschlusserstellung (Selbstprüfungsverbot);
  • Bewertungsleistungen, einschließlich versicherungsmathematischer Bewertungen (analog zu Steuerberatungsleistungen werden sie in Deutschland nur untersagt, wenn sie sich einzeln oder zusammen auf den zu prüfenden Jahresabschluss unmittelbar und nicht nur unwesentlich auswirken);
  • Gestaltung/Implementierung interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme mit Bezug auf Finanzinformationen;
  • Leistungen im Zusammenhang mit der internen Revision;
  • Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Finanzierung und Kapitalstruktur (ausgenommen: Erteilung von „comfort letters”).


Neu ist hierbei, dass künftig die Erbringung von zulässigen Nicht-Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers durch den Prüfungsausschuss bzw. Aufsichtsrat zu genehmigen ist. Der Umfang der zulässigen Nicht-Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers von PIE wird auf höchstens 70 Prozent des Prüfungshonorars der gesetzlichen Jahresabschlussprüfung, errechnet aus dem Durchschnitt der letzten 3 Jahre, beschränkt. Eine Ausnahme von dieser Begrenzung des Honorars für Nicht-Prüfungsleistungen kann die deutsche Abschlussprüferaufsichtsstelle (APAS) lediglich für ein Geschäftsjahr und lediglich begrenzt auf max. 140 Prozent der Prüfungshonorare genehmigen.


Die Regelungen gelten im Konzernverbund für alle Konzerngesellschaften, sodass die Verbotsliste auch für die Erbringung von Leistungen bei Tochtergesellschaften von PIE, die selbst nicht von öffentlichem Interesse sind, zu berücksichtigen ist. Für Prüfer, die in einem Prüfernetzwerk organisiert sind, gelten die genannten Regelungen jeweils übergreifend für alle Mitglieder dieses Netzwerks.

 

Qualität der Abschlussprüfung

Neben den formellen Kriterien bei der Auswahl des Abschlussprüfers liegt es im ureigensten Interesse des Aufsichtsrates, auch in qualitativer Hinsicht den für das zu prüfende Unternehmen am besten geeigneten Abschlussprüfer auszuwählen. Kriterien hierfür sind:
  • Leistungsfähigkeit des Prüfungsunternehmens, etwa durch den Nachweis der erforderlichen personellen und sachlichen Kapazitäten,
  • Erfahrung und das Vorhandensein von Spezialkenntnissen in der Branche sowie im wirtschaftlichen und rechtlichen Umfeld des zu prüfenden Unternehmens, ebenso wie die Kenntnis der erforderlichen nationalen und internationalen Rechnungslegungs- und Prüfungsstandards sowie
  • internationale Anbindung durch eigene Auslandsgesellschaften bzw. Mitgliedschaft in einem internationalen Netzwerk mit einheitlichen Prüfungsstandards, entsprechende Prüfungstools und Teilnahme an übergreifenden Qualitätssicherungsmaßnahmen.


Neben den Anforderungen für die Abschlussprüfung sollte aber auch die nachweisliche Erfahrung des Prüfungsunternehmens berücksichtigt werden, weitere über die gesetzliche Abschlussprüfung hinausgehende Anforderungen, wie Prüfungen der Wirtschaftlichkeit, Unterschlagungsprüfungen, betriebswirtschaftliche Beratung, zu erbringen. Hierbei empfiehlt sich, frühzeitig die voraussichtliche Entwicklung bei dem zu prüfenden Unternehmen z.B. in Form einer fortschreitenden Internationalisierung zu betrachten.

 

Beobachtungen aus der Praxis

Seit dem Inkrafttreten der EU-Verordnung lässt sich beobachten, dass die Anzahl der Ausschreibungen von Abschlussprüfungen bei PIEs deutlich gestiegen ist. Gleichzeitig ist erkennbar, dass auch die Ausschreibungsverfahren abseits der DAX-30 Unternehmen deutlich strukturierter ablaufen. Folgendes lässt sich als erste Beobachtungen festhalten:
  • Prozessstruktur: Ein Großteil der Ausschreibungen folgt einem bestimmten Muster (Präqualifikation, Angebot, Präsentation, Entscheidung). Dabei werden in jedem Prozessschritt die Anzahl der Interessenten anhand der Beurteilungskriterien geringer.
  • Kommunikation zwischen Interessenten und PIE: Die Kommunikation zwischen den Interessenten und der PIE laufen regelmäßig über zentralisierte Funktionsmailboxen (z.B. audit-tender@pie.de). Das erleichtert die diskriminierungsfreie und transparente Kommunikation mit den Interessenten. Sofern ein PIE ausgewählte Prüfungsgesellschaften direkt zur Teilnahme an einer Ausschreibung einlädt, erfolgt die Kommunikation im Regelfall direkt über den jeweiligen Ansprechpartner.
  • Externe Berater: Die zunehmende Komplexität des Ausschreibungsverfahrens in Zusammenhang mit den Transparenzerfordernissen stellt die Aufsichtsräte vor neue Herausforderungen. Hier suchen sich die Aufsichtsräte in Einzelfällen die Unterstützung externer Berater, die teilweise aber ausschließlich im Hintergrund agieren.
  • Stabiles Marktumfeld: Bisher lässt sich eine befürchtete Marktkonzentration hin zu den Big-Four nicht beobachten. Die ersten Erkenntnisse deuten vorsichtig darauf hin, dass v.a. die Prüfer unterhalb der sog. Next-Ten Mandate abgeben. Somit dürften die Next-Ten auch in Zukunft eine wichtige Rolle in der Prüfung von PIEs spielen.
  • Ausstrahlung auf den Mittelstand: Obschon die EU-Verordnung nur für PIEs gilt, lässt sich beobachten, dass es auch bei den größeren mittelständischen Unternehmen eine Tendenz gibt, sich bei der Auswahl des Abschlussprüfers an den neuen Regeln für PIE zu orientieren.

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Christian Landgraf

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