Die Niederlande modernisieren die Flex-B.V. noch weiter

von Derya Bandak, Rödl & Partner Nürnberg
 
Bereits zum 1. Oktober 2012 wurden wesentliche Vorschriften des niederländischen GmbH-Rechts geändert. Ziel war es, die Gründung der niederländischen GmbH zu vereinfachen. Jetzt folgte zum 1. Januar 2013 eine weitere umfangreiche Gesetzesänderung, um die B.V. für mögliche Investoren noch attraktiver zu gestalten. Im Mittelpunkt dieser Reform stehen die künftige Ausgestaltung von Geschäftsführung und Unternehmenskontrolle bei der B.V. und der N.V. (Aktiengesellschaft). Eine wichtige Neuerung betrifft das Wahlrecht für das Board-System. Dies bedeutet, dass eine Gesellschaft zukünftig die Möglichkeit hat, Geschäftsführung und Kontrolle (Aufsichtsrat) zu trennen. Das Board-System vereinigt folglich geschäftsführendes Organ und Kontrolle in einem Gremium (Vereinigungsmodell bzw. One-Tier-Modell). Zudem sollen zukünftig in der Geschäftsführung, dem Aufsichtsrat und dem One-Tier-Board großer Gesellschaften beide Geschlechter mindestens zu je 30 Prozent vertreten sein. Es handelt sich hierbei um eine sogenannte „comply or explain“-Verpflichtung; eine Abweichung muss folglich erklärt und begründet werden. Die Neufassung des Gesetzes sieht zudem die Möglichkeit einer Zuständigkeitsverteilung für die Geschäftsführung und geschäftsführenden Mitglieder des One-Tier-Boards vor.
 
Hierin werden auch die Folgen für Beschlussfassung, Verantwortlichkeit und Haftung für den Fall einer solchen Zuständigkeitsverteilung geregelt. Es bleibt auch zukünftig bei der organschaftlichen Gesamtverantwortung. Die bisherige gesetzliche Regelung sah bislang noch vor, dass die Gesellschafter bestimmen können, ob ein Geschäftsführer trotz Interessenkonflikt die Gesellschaft wirksam vertreten kann. In Zukunft entfaltet eine solche Beschränkung im Außenverhältnis gegenüber Dritten keine Wirkung mehr. Lediglich im Innerverhältnis – im Rahmen der Beschlussfassung über bestimmte Geschäfte – kann der Geschäftsführer noch ausgeschlossen werden.

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Martin Wambach

Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Umweltgutachter, IT-Auditor IDW

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