Crowdfunding: Bundestag beschließt Änderungen des Vermögensanlagengesetzes

veröffentlicht am 12. Juli 2017

​Der Bundestag hat am 1. Juni 2017 wichtige Änderungen des Vermögensanlagengesetzes (VermAnlG) bezüglich der Regelungen zur Schwarmfinanzierung (auch übergreifend Crowdfunding genannt) beschlossen. Das Crowdfunding hat sich als Finanzierungsform gerade bei Start-up-Unternehmen etabliert, da hierbei nur geringe kapitalmarktrechtliche Anforderungen zu beachten sind. Verschaffen Sie sich jetzt einen Überblick über die wesentlichen Neuerungen, die künftig bei Crowdfunding-Projekten zu beachten sein werden.

• Deckelung der Emissionsgrenze auf denselben Emittenten

• Unzulässige Verflechtungen zwischen Emittent und Crowdfunding-Plattformen

• Neuerung zum Vermögensanlagen-Informationsblatt

• Ausblick

Seit Inkrafttreten des Kleinanlegerschutzgesetzes am 10. Juli 2015, das zu Änderungen des VermAnlG geführt hat, genießen Crowdfunding-Projekte aufgrund der Befreiungsvorschrift des § 2a VermAnlG diverse Erleichterungen. Diese betreffen u.a. die Befreiung von der Prospektpflicht. In Folge einer ersten Evaluierung dieser Befreiungsregelung hat der Bundestag nun Änderungen der gesetzlichen Rahmenbe­dingungen für das Crowdfunding beschlossen (vgl. BT-Drucksache 18/12568). Diese Modifikationen des VermAnlG sind Bestandteile des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Zahlungsdiensterichtlinie. Doch mit der Beschlussfassung des Bundestags ist das Gesetzgebungs­verfahren noch nicht abgeschlossen; es steht noch die Beteiligung des Bundesrats aus. Welche Neuerungen in Bezug auf das Crowdfunding sind nun von besonderem Interesse?
 

Deckelung der Emissionsgrenze auf denselben Emittenten

Der Gesetzgeber reagiert auf eine potentielle Umgehungsmöglichkeit der Zeichnungsobergrenze von 2,5 Mio. Euro für Crowdfunding-Projekte. Der Wortlaut des § 2a Abs. 1 VermAnlG in seiner jetzigen Fassung lässt eine Interpretation zu, wonach bei der Berechnung der Zeichnungsobergrenze (fälschlicherweise) die Anzahl der Anbieter einer Vermögensanlage für entscheidend gehalten werden kann. Durch die Streichung des Begriffs „Anbieters” in § 2a Abs. 1 VermAnlG soll nun klargestellt werden, dass es bei der Berechnung der Zeichnungsobergrenze nicht auf die Anzahl der Anbieter, sondern auf den Verkaufspreis sämtlicher angebotener Vermögensanlagen ein und desselben Emittenten ankommt. Durch diese Anpassung soll eine Umgehung der Obergrenze von 2,5 Mio. Euro durch das bloße Einsetzen mehrerer Anbieter verhindert werden.
 

Unzulässige Verflechtungen zwischen Emittent und Crowdfunding-Plattform

Vermögensanlagen sollen künftig nicht mehr zum öffentlichen Angebot zugelassen werden, wenn der Emittent auf die Crowdfunding-Plattform maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Von einem maßgeblichen Einfluss wird bspw. beim Vorliegen von bestimmten personellen Verflechtungen ausgegangen, etwa wenn ein Mitglied der Geschäftsführung des Emittenten auch Mitglied der Geschäftsführung der Crowdfunding-Plattform ist. Auch werden bestimmte gesellschaftsrechtliche Verflechtungen zwischen Emittent und Crowdfunding-Plattform unzulässig. Nach Ansicht des Gesetzgebers könne die Crowdfunding-Plattform in solchen Fällen nicht ihrer objektiven Intermediärsfunktion nachkommen, da sie allein die Interessen des Emittenten verfolge. Damit sollen letztlich Fallgestaltungen verhindert werden, in denen die Crowdfunding-Plattform vom Emittenten lediglich mit der Zielsetzung gegründet wird, ihm als Vertriebsvehikel zu dienen.
 

Neuerung zum Vermögensanlagen-Informationsblatt

Darüber hinaus sind diverse Neuerungen in Bezug auf das Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) zu beachten, die gerade für Fälle des § 2a VermAnlG, also für Crowdfunding-Projekte, relevant sind.

 
Erweiterung und Vorgabe einer festen Reihenfolge der Mindestangaben

Die Mindestangaben des VIBs sollen erweitert werden. Zukünftig sind bspw. auch die Angabe der ausge­wählten Crowdfunding-Plattform sowie die Offenlegung der Provisionen, die die Plattform erhält, zu nennen. Ebenso ist ein Negativtestat im VIB aufzunehmen, dass kein maßgeblicher Einfluss des Emittenten auf die Crowdfunding-Plattform besteht (für weitere Erläuterungen zum Begriff des maßgeblichen Einflusses vgl. oben). Um dem Anleger den Vergleich zwischen mehreren Vermögensanlagen zu vereinfachen, wird zudem eine feste Reihenfolge der im VIB zu nennenden Mindestangaben eingeführt.
 

Prüfung des VIB durch die BaFin

Zwecks Qualitätssicherung soll die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) künftig eine formale Überprüfung des VIB vornehmen, die die Einhaltung der gesetzlichen Mindestangaben in der vorgeschriebenen Reihenfolge umfasst. Der BaFin wird hierzu eine Bearbeitungsfrist von 10 Werktagen eingeräumt. Gelangt die BaFin zu der Auffassung, dass die eingereichten Unterlagen unvollständig sind, soll sie dies dem Anbieter bereits innerhalb von 5 Tagen nach Eingang der Unterlagen mitteilen.
 

Aktualisierungspflicht des VIBs

Mit der Zielsetzung, den Anlegern ein möglichst aktuelles Bild der Vermögensanlage zu verschaffen, ist eine explizite Aktualisierungspflicht des VIBs für Anbieter von Crowdfunding-Projekten vorgesehen. Sie greift künftig bspw. immer dann, wenn wichtige neue Umstände oder wesentliche Unrichtigkeiten in Bezug auf bestimmte Angaben im VIB auftreten. Aus Kostengründen ist für ein aktualisiertes VIB jedoch kein zusätzliches Genehmigungsverfahren bei der BaFin zu durchlaufen. Vielmehr ist die bloße Hinterlegung des Dokuments bei der BaFin ausreichend.
 

Erweiterte Veröffentlichungspflichten

Zusätzlich gelten insbesondere für Anbieter von Crowdfunding-Projekten neue, erweiterte Veröffen­tlichungs­pflichten für das VIB. Das VIB muss künftig sowohl auf der Internetseite der Crowdfunding-Plattform als auch auf der Internetseite des Anbieters ohne Zugriffsbeschränkungen für jedermann zugänglich gemacht werden. Als Zugriffsbeschränkung wird bspw. der Login-Bereich der Crowdfunding-Plattform angesehen. Indem der Anleger das VIB barrierefrei, also vor dem Betreten des Login-Bereichs, einsehen kann, sollen die Informationsmöglichkeiten des Anlegers verbessert werden.
 

Erweiterte Interventionsrechte der BaFIn

Auch sollen die Interventionsrechte der BaFin weiter gestärkt werden. Bei Verstößen gegen die neuen Vorgaben zum VIB soll die BaFin ermächtigt werden, die Veröffentlichung des VIBs zu untersagen. Das gilt bei Verstößen gegen die neuen Mindestangaben sowie in Bezug auf die neue, verbindliche Reihenfolge dieser Inhalte.
 
Darüber hinaus soll die BaFIn zur Untersagung des öffentlichen Angebots befugt werden, wenn Anhaltspunkte vorliegen, dass unzulässige Verflechtungen in der oben dargestellten Weise zwischen Emittent und Crowdfunding-Plattform bestehen.
 

Ausblick

Gerade im Hinblick auf das VIB sind die vom Bundestag beschlossenen Modifikationen zum Crowdfunding begrüßenswert. Ein Vorteil für den Anleger als auch Initiator ist, dass angebotene Vermögensanlagen durch die gesetzlichen Anpassungen weiter an Transparenz gewinnen sowie ein Vergleich zwischen mehreren Vermögensanlagen erleichtert wird und so das Vertrauen in diese Anlageklasse weiter steigen kann.
 
Zudem bleibt die Entwicklung der von den Crowdfunding-Verbänden angeregten Änderungen, wie ein Hochsetzen der Zeichnungsobergrenze über 2,5 Mio. Euro oder die Erweiterung der Ausnahmevorschrift des § 2a VermAnlG auf weitere Vermögensanlagen, abzuwarten. Gleiches gilt für die von der Bundesregierung erwogene Herausnahme von Immobilienprojekten aus dem dargestellten Ausnahmetatbestand.