Stadtwerke Heidenheim übernehmen Solarpark in Thüringen

veröffentlicht am 1. Juni 2013

Von Dr. Thomas Wolf und Kai Immolauer

Die Umsetzung eines Projekts im Bereich der Erneuerbaren Energien erfordert eine umfassende und fachkundige Vorbereitung und Begleitung. Am Beispiel der Stadtwerke Heidenheim soll aufgezeigt werden, welche Prozessschritte für einen erfolgreichen Projektabschluss erforderlich sind.

Die Hellenstein SolarWind GmbH, ein Unternehmen der Stadtwerke Heidenheim Aktiengesellschaft Unternehmensgruppe hat den Solarpark Greußen in Thüringen übernommen. Verkäufer ist Sunowe Photovoltaic, ein chinesischer Hersteller von Solarmodulen. Der Solarpark erzeugt als einer der größten Solarparks in Thüringen mit einer Leistung von ca. 5 MW eine Strommenge von über 4,6 Mio. kWh/Jahr. Diese Strommenge ist ausreichend, um mehr als 1.500 Haushalte mit Strom zu versorgen.

Dem Kauf ging ein strukturierter Transaktionsprozess voraus, der durch ein auf die Beratung im Bereich der Erneuerbaren Energien spezialisiertes Team von Rödl & Partner begleitet wurde.

Due Diligence Prüfung

Im ersten Schritt wurde zunächst eine Due Diligence Prüfung durchgeführt, die insbesondere eine rechtliche, steuerliche Prüfung der Zielgesellschaft zum Gegenstand hatte. Neben der rechtlichen und steuerlichen Prüfung wurden durch Rödl & Partner ebenfalls umfangreiche Wirtschaftlichkeits-berechnungen sowie eine technische Beurteilung des Solarparks erstellt.

Ausarbeitung des Transaktionsmodells

Auf Grundlage der Ergebnisse dieser Due Diligence Prüfung wurde im zweiten Schritt gemeinsam mit den Stadtwerken Heidenheim das Transaktionsmodell mit dem Ziel der rechtlich und steuerlich optimalen Struktur erarbeitet. Das Transaktionsmodell sah letztlich den Erwerb der Zielgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG vor, bei der anschließend die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Zielgesellschaft ausgetreten ist mit der Rechtsfolge der Anwachsung des Vermögens der Zielgesellschaft beim Käufer.

Rechtliche Umsetzung der Transaktion

Im dritten Schritt wurde das Transaktionsmodell durch die Erstellung eines umfangreichen Kaufvertrages (Share-Purchase-Agreement) umgesetzt. Der Kaufvertrag enthielt insbesondere Regelungen zur gesellschaftsrechtlichen Umsetzung des Transaktionsmodells, Garantien für Käufer und Verkäufer, die grundstücksrechtliche Abwicklung der Transaktion sowie die zukünftige steuerliche Behandlung der Zielgesellschaft. Grundlage für den erfolgreichen Abschluss der Transaktion war die exakte Befolgung und Durchführung der vorab von Rödl & Partner mit den Stadtwerken Heidenheim abgestimmten Prozessschritte, die es ermöglicht haben, alle relevanten Fragen in rechtlicher, wirtschaftlicher oder auch technischer Hinsicht umfassend zu bewerten und vertraglich sowie technisch umzusetzen.

Notwendigkeit eines strukturierten Transaktionsprozesses

Das Praxisbeispiel zeigt, dass ein solches Projekt insbesondere dann zügig und erfolgreich umgesetzt werden kann, wenn von Beginn an auf Grundlage eines strukturierten Transaktionsprozesses eine fachlich fundierte rechtliche, steuerliche, wirtschaftliche und technische Begleitung des Projekts erfolgt. Vorab festgelegte Prozessschritte wie insbesondere die Durchführung einer Due Diligence Prüfung ermöglichen die Berücksichtigung aller relevanten Fragen für Käufer und Verkäufer im Transaktionsmodell, geben jedoch ebenfalls die notwendige Flexibilität, um auf kurzfristige Änderungen im Transaktionsmodell jederzeit reagieren zu können.

Rödl & Partner hat bereits eine Vielzahl solcher Projekte im Bereich Erneuerbare Energien vor allem für Stadtwerke und Kommunen umgesetzt. Nutzen Sie daher unsere Erfahrung für Ihr Projekt!