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Deutsche GmbH und litauische UAB: Die wichtigsten Unterschiede

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veröffentlicht am 9. November 2021 | Lesedauer ca. 4 Minuten
  

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine der beliebtesten Gesell­schaftsformen für Unternehmen in Deutschland. Insbesondere die Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftskapital ist bei Geschäften, in denen es um hohe Summen geht von großem Vorteil. Das Gegenstück zur GmbH in Deutschland ist in Litauen die UAB (Uždaroji akcinė bendrovė; auf Deutsch: geschlossene Aktien­ge­sellschaft). Für deutsche Unternehmen, die in Litauen eine Gesellschaft gründen und dabei nicht auf die gewohnten Vorteile der GmbH verzichten wollen, ist es daher ent­scheidend, neben den Gemeinsamkeiten dieser beiden Gesellschaftsformen gerade auch die wichtigsten Unterschiede zu kennen.
   

 

Aus Gründen der Übersichtlichkeit soll hier nicht jeder noch so kleine Detailunterscheid zwischen der GmbH und der UAB breit dargestellt werden. Stattdessen werden die drei für die Praxis wichtigsten Unterschiede näher beleuchtet:

Geschäftsführung der Gesellschaft

Ein wesentlicher Unterschied besteht darin, dass in der GmbH ein bis mehrere Geschäftsführer existieren können, während in der UAB zwingend nur ein einziger Geschäftsführer bestellt werden kann. Dieser Geschäftsführer fungiert in der UAB grundsätzlich als einziges Leitungsorgan der Gesellschaft und vertritt diese gerichtlich und außergerichtlich. Zu seinen originären Aufgaben gehören beispielsweise die Organisation des Tagesgeschäfts sowie Anstellung und Entlassung von Angestellten der Gesellschaft. Aus dieser Stellung folgt auch, dass in den Aufgabenbereich des Geschäftsführers der UAB all das fällt, was nicht zu den Aufgabenbereichen anderer Organe gehört.
 
Hinsichtlich anderer Organe gibt es bei der UAB noch fakultativ die Möglichkeit, einen Vorstand und / oder einen Aufsichtsrat einzusetzen. Bei der GmbH gibt es keinen Vorstand, jedoch die Möglichkeit einen Aufsichts- oder Beirat einzusetzen.
 
Die Tatsache, dass nur ein einziger Geschäftsführer in der UAB existieren darf, kann jedoch auch zu Schwierigkeiten führen: Insbesondere ausländische Unternehmen tun sich schwer, dass aus Deutschland gewohnte Vier-Augen-Prinzip auch in Litauen zu implementieren. Hier bieten sich die Bildung eines Vorstandes an, womit automatisch die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers im Außenverhältnis begrenzt wird.
 
Zusätzlich kann eine Gesamtvertretungsbefugnis mit Außenwirkung zwischen dem Geschäftsführer und einem Vorstandsmitglied oder eine zwischen dem Geschäftsführer und einem Prokuristen vereinbart werden.
 
Eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers in Innenverhältnis ist jederzeit durch eine Geschäftsordnung oder im Arbeitsvertrag des Geschäftsführers möglich.
 
Bestellt werden kann der Geschäftsführer bei beiden Gesellschaftsformen direkt bei der Gründung durch Bestimmung im Gesellschaftsvertrag. Ansonsten ist für die Bestellung bei der GmbH die Gesellschafter­ver­sammlung zuständig, während dies bei der UAB vom Vorstand oder von der Gesellschafterversammlung vorgenommen wird. 
 
Zu guter Letzt muss der Geschäftsführer zwingend über einen Arbeitsvertrag verfügen. Für ihn gelten, wie für jeden anderen Arbeitnehmer, Vorschriften zum Mindestlohn, Arbeitszeit und Kündigungsschutz. 
 

Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung

In der deutschen GmbH erfolgt die Beschlussfassung grundsätzlich durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Hierbei gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme. In der litauischen UAB gibt es zwar auch den Grundsatz der Beschlussfassung durch einfache Mehrheit, wobei grundsätzlich jede Aktie eine Stimme gewährt. Jedoch gibt es einige gesetzlich aufgezählte Fälle, in denen eine größere Mehrheit der abgegebenen Stimmen nötig ist. Die wichtigsten Entscheidungen, die nur mit zwei Drittel Mehrheit getroffen werden können, sind:

  • Änderung des Gesellschaftsvertrages (Satzung)
  • Gewinn- und Verlustverteilung
  • Dividendenausschüttung vor Ende des Geschäftsjahres
  • Kapitalerhöhung oder -herabsetzung
  • Eröffnung Restrukturierungs-, Liquidations – oder Insolvenzverfahren

 
Von dieser Voraussetzung einer Zweidrittelmehrheit kann auch nicht durch Bestimmungen im Gesellschafts­vertrag (Satzung) abgewichen werden. Vielmehr kann lediglich eine Mehrheit von mehr als zwei Dritteln vorgesehen werden.
 
Für einen Beschluss zur Aufhebung des Vorkaufsrechts der Gesellschafter hinsichtlich der von der Gesell­schaft ausgegebenen Aktien ist sogar mindestens eine Dreiviertelmehrheit nötig. Bei der deutschen GmbH können hingegen die Regeln hinsichtlich der Beschlussfassung und damit auch hinsichtlich der nötigen Mehrheitsquote weitgehend frei im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden.
 
Bei der regelmäßigen Notwendigkeit von solch überwiegenden Mehrheitsverhältnissen bei der litauischen UAB ist es sinnvoll, im Gesellschaftsvertrag Regelungen zum Abstimmungsverhalten allgemein und für Fälle der Entscheidungsunfähigkeit, so genannter „Deadlock“, aufzunehmen. Dies sind Fälle, wo aufgrund der Verteilung der Stimmanteile der Gesellschafter keine ausreichende Mehrheit für Beschlüsse zustande kommt. 
 

Übertragung der Gesellschaftsanteile bzw. -aktien

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile erfolgt bei der GmbH durch notariell beurkundete Abtretung der Geschäftsanteile. Bei der UAB findet eine Übertragung durch einen Vermerk auf den entsprechenden Aktien beziehungsweise im Aktienbuch statt. Die UAB ist zwar eine Aktiengesellschaft, jedoch sind deren Aktien nicht börslich notiert und die Übertragung der Aktien findet ebenfalls außerbörslich statt. 

 Fazit

​Zusammenfassend kann gesagt werden, dass trotz gewisser Unterschiede zwischen der deutschen GmbH und der litauischen UAB strukturell ähnliche Gesellschaftsformen vorliegen. Für Unternehmen, die in Deutschland gute Erfahrungen mit der Gesellschaftsform der GmbH gemacht haben, besteht mit der litauischen UAB die Möglichkeit, unter ähnlich gewohnten Bedingungen eine Gesellschaft in Litauen zu gründen und zu betreiben. Wenn hierbei die wichtigsten Unterschiede im Hinterkopf behalten und berücksichtigt werden, steht einer erfolgreichen Unternehmensniederlassung in Litauen nichts im Wege.
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