M&A-Transaktionen in Mittel- und Osteuropa

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veröffentlicht am 26. Juli 2022 | Lesedauer ca. 6 Minuten

 

Der Ukraine Krieg als Zäsur in Europa

Als am 24. Februar 2022 russische Truppen die Grenze der Ukraine überschritten und die kriegerische Auseinandersetzung begann, schockierte dieser Militärschlag die gesamte Welt. Neben den unfassbaren menschlichen Tragödien, die sich tagtäglich in der Ukraine ereignen, hatten die Zerstörungen von Produktionsstätten und Infrastruktureinrichtungen, das Ausreiseverbot für alle männlichen Ukrainer im wehrfähigen Alter sowie die Unterbrechung von logistischen Transporten aller Art einen erheblichen Einfluss auf die Wirtschaft auch der umliegenden Staaten.


Zusätzlich zu diesen ökonomischen Einschränkungen resultieren aus den durch die EU, das Vereinigte Königreich und die USA beschlossenen Sanktionspaketen auch weitere erhebliche rechtliche Risiken für die Fortführung der Geschäftsbeziehungen mit russischen und auch belarussischen Unternehmen und Personen, die durch die eingeführten russischen Gegensanktionen nur verschärft werden.

 

Sanktionen und deren Folgen

Zu den wesentlichen Sanktionen, die durch die EU erlassen wurden, gehören:

  • Einfrieren des Vermögens von bestimmten Organisationen (insbesondere der Zentralbank) und Personen sowie die Untersagung der Durchführung von Zahlungen an Organisationen und Personen sowie mit diesen in Verbindung stehenden natürlichen oder juristischen Personen,
  • Ausschluss bestimmter russischer Banken vom SWIFT Zahlungssystem,
  • Verbot der Ausfuhr bestimmter Waren (insbesondere Halbleiter, Flugzeugteile oder Güter für die Energiewirtschaft),
  • Verbot der Einfuhr bestimmter Waren oder Rohstoffe (insbesondere Erdöl und Kohle nach Ablauf der Übergangsfristen; Stahl, Eisen, Holz sowie Kaviar und Wodka) und
  • Sperrung des Luftraums für russische Flugzeuge, der Häfen für die russische Handelsflotte und Verbot der Einreise russischer und belarussischer Transportunternehmen.

Im Gegenzug erließ auch Russland entsprechende Gegensanktionen, deren wesentlichste in der Forderung bestand, russische Gaslieferungen (die auch innerhalb der EU bislang nicht mit Sanktionen belegt waren) in Rubel zu bezahlen. Anderenfalls drohte ein Gaslieferstopp oder eine Verringerung der Gaslieferungen. In Russland noch präsente westliche Unternehmen bereiten insbesondere sich häufig ändernde devisenrechtliche Einschränkungen, Exportverbote für den Warenbestand, eine deutlich verschärfte Zensur und die Drohkulisse einer strafrechtlichen Verfolgung für das Verlassen des russischen Marktes oder die Befolgung westlicher Sanktionen erhebliche Sorgen.

 

All diese Maßnahmen führen zu erheblich höheren Risiken in Hinblick auf den Erwerb von Unternehmen: So kommt einer Prüfung der Einhaltung sämtlicher Sanktions- und Exportkontrollvorschriften durch das Zielunternehmen und der Einführung entsprechender (ggf. IT-gestützter Prozesse) ein maßgebliches Gewicht innerhalb eines Compliance Checks im Rahmen der Legal Due Diligence zu, die Auswirkungen einer eventuellen Beschränkung bei der Gasversorgung sind in der Technical Due Diligence zu untersuchen und die aus all diesen Risiken resultierenden Unsicherheiten in Hinblick auf das nachhaltig zu erzielende Ergebnis der Zielgesellschaft macht über die Darstellung der Alternativszenarien eine Financial Due Diligence deutlich aufwändiger.

 

Handlungsmöglichkeiten in Hinblick auf russische Tochtergesellschaften

Aufgrund der vorgenannten Umstände ist allerdings davon auszugehen, dass Russland auf absehbare Zeit sowohl als Rohstoffbezugs- oder Zuliefermarkt, aber auch als Absatzmarkt keine wesentliche Bedeutung mehr haben wird. Insofern sind Investoren mit der Frage konfrontiert, welche Schritte sie in Hinblick auf ihre in Russland gelegenen Unternehmen einleiten können. Ausgangspunkt bei der Prüfung der möglichen Optionen sind regelmäßig die Sanktionsvorgaben. In vielen Fällen führen die westlichen Sanktionen dazu, dass das Geschäftsmodell der russischen Tochtergesellschaft wegfällt, sodass nur die Möglichkeit einer Liquidation derselben bleibt. Eine solche Liquidation ist allerdings kein leichtes Unterfangen – insbesondere können die russischen Gegensanktionen dazu führen, dass z.B. der Warenbestand nicht mehr nach Westeuropa ausgeführt werden darf und ein Verkauf in Russland zur Verletzung von westlichen Sanktionen führt. In der Regel ist für eine geordnete Liquidation ein Zeitrahmen von 1-2 Jahren einzuplanen. Häufig ist auch der Verkauf der Gesellschaft, z.B. im Rahmen eines Management-Buy-Outs, anzutreffen. Dieses setzt jedoch voraus, dass für die Tochtergesellschaft ein Geschäftsmodell existiert, das ohne Unterstützung und Belieferung von Seiten der westlichen Muttergesellschaft lebensfähig ist. Häufig werden bei solchen Anteilsverkäufen Call-Optionen vereinbart, um später vielleicht doch wieder in den russischen Markt zurückzukehren. Hierbei ist jedoch zu beachten, dass diese nicht so ausgestaltet werden, dass de facto der Verkäufer weiterhin die wirtschaftliche Kontrolle über die russische Gesellschaft hat. Denn in dem Fall „droht” die Gefahr, dass trotz des Verkaufs das wirtschaftliche Eigentum weiterhin dem Verkäufer zuzurechnen ist. Dies hätte zur Folge, dass die Beteiligung weiterhin in Deutschland zu bilanzieren ist und gegebenenfalls auch für die Einhaltung der Sanktions-Compliance Sorge zu tragen ist. Aus diesem Grunde ist auch bei den anfangs viel diskutierten Treuhandmodellen Vorsicht walten zu lassen. Ein Rückbau der russischen Gesellschaft in einen „Ruhemodus” macht auch nur in Ausnahmefällen Sinn, z.B., wenn Immobilieneigentum vorliegt. Denn eine solche Gesellschaft verursacht weiterhin laufende Kosten und bringt jedoch kaum einen Mehrwert mit sich, wenn man in einigen Jahren unter geänderten Verhältnissen den russischen Markt wieder betreten möchte. Bei Unternehmen die in nicht sanktionierten Bereichen tätig sind (z.B. Nahrungsmittel, Pharma oder Medizintechnik) kann grundsätzlich aus rechtlicher Sicht das Russlandengagement fortgesetzt werden. Allerdings ist dabei mit deutlich erhöhtem Aufwand im Bereich Compliance und Logistik zu rechnen. Weiterhin sollten die potentiellen Auswirkungen auf das Image des Gesamtunternehmens berücksichtigt werden.


Trend zum Nearshoring 

Das mit dem Ukrainekrieg verbundene disruptive Element wirkt allerdings auch als Katalysator einer Entwicklung, die bereits über einen längeren Zeitraum zu beobachten ist: Die politische und gesellschaftliche Entwicklung in China, die Fragen im Hinblick auf eine wirksame Corporate Governance in Tochterunternehmen in Asien, die massiven Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf Produktionsstandorte und Logistikketten, die durch die Blockade des Suezkanals durch das havarierte Containerschiff „Ever Given” im März 2021 nochmals verschärft wurden, relativieren die unter Umständen bestehenden Kostenvorteile entfernter Standorte.


Auch die mit der Einführung des Lieferkettengesetzes verbundenen Anforderungen an eine Verifizierung der Zulieferer und die damit verbundenen Haftungsregelungen führten dazu, dass die Möglichkeiten einer Entwicklung der Geschäftstätigkeiten in Regionen, die näher am Stammunternehmen liegen, wieder in den Fokus rückten.


Gerade für deutsche und westeuropäische Unternehmen stellen dabei die zentral- und osteuropäischen Länder eine logische Zielregion dar, die seit jeher vielfach Ausgangspunkt einer internationalen Entwicklung vieler aktueller Weltmarktführer war und in Hinsicht auf die gesellschaftliche Kritik an einer globalisierten Wirtschaft wieder an Attraktivität gewinnt. Diese Entwicklung wird nunmehr mit Blick auf die Folgen des Krieges in der Ukraine nochmals verstärkt.
 

Kriterien für eine Standortentscheidung

Neben dem allgemeinen positiven „track record”, den viele der zentral- und osteuropäischen Staaten über die letzten dreißig Jahre aufweisen, gibt es eine Reihe von Faktoren, die es allgemein sinnvoll erscheinen lassen, sich bei Investitionsentscheidungen näher mit den Ländern Zentral- und Osteuropas zu beschäftigen:

  • räumliche Nähe,
  • immer noch (wenn auch nicht mehr im gleichen Umfang) bestehende Unterschiede im Gehaltsniveau im Vergleich zu westeuropäischen Standorten,
  • vielfach existierende Mitgliedschaft in der Europäischen Union,
  • geringe kulturelle Unterschied,
  • vielfach auf gleichen Grundlagen beruhende Rechtssysteme und
  • die Existenz eines Pools gut ausgebildeter und sprachlich versierter Mitarbeiter.


All diesen Gründen kommt eine umso höhere Relevanz in dem Fall zu, dass sich ein Unternehmen entscheidet oder gezwungen ist, aufgrund der Auswirkungen des Krieges in der Ukraine seine geschäftlichen Aktivitäten in Russland, Belarus oder der Ukraine einzustellen und gegebenenfalls in ein anderes Land zu verlagern.


In einem solchen Fall ist davon auszugehen, dass ein wesentliches Element der Standortentscheidung sein wird, ob ein Unternehmen bereits über eine Tochtergesellschaft oder sonstige Niederlassung in einem der Länder Zentral- und Osteuropas verfügt. Denn die Entwicklung und Vergrößerung eines bereits bestehenden Standortes kann regelmäßig mit erheblich weniger Aufwand vorgenommen werden als die Neuansiedlung in einem Land, dessen Rechtsordnung und lokalen Besonderheiten nicht bekannt sind. Da im Regelfall die zu verlagernde geschäftliche Aktivität bereits von Wettbewerbern vor Ort ausgeübt werden wird, wird der Markteintritt im Zuge der Verlagerung eine erhöhte Konkurrenz zur Folge haben, welche nach unserer Meinung in einer Konsolidierung gerade auch durch M&A-Transaktionen münden wird.

 

Weitere positive Faktoren in Zentraleuropa

Aufgrund der enormen Entwicklung, den die Länder Zentral- und Osteuropas seit dem Fall des Eisernen Vorhangs genommen haben, sind diese Länder nicht mehr nur als Werkbank, sondern auch als Absatzmärkte interessant.


Dabei sind infolge der Entstehung hochprofitabler Unternehmen – gerade in den Bereichen digitale Produkte und Dienstleistungen – diese Länder nicht nur für strategische Investoren, sondern auch für Finanzinvestoren interessant.
Aber auch andere Sektoren und Branchen stehen im Fokus von Investoren:

  • IT und Shared-Service Center: Aufgrund des großen Pools von gut ausgebildeten und IT-affinen potentiellen Mitarbeitern sind   die MOE-Staaten (mittel- und osteuropäische Staaten) nach wie vor eine bevorzugte Region zur Ansiedlung solcher Zentralfunktionen,
  • Agrarland und Landwirtschaft: Rumänien als eine der Korn-Kammern in der EU (neben Frankreich) kommt nach dem Ausfall der Agrarproduktion in der Ukraine eine deutlich wichtigere Rolle in diesem Bereich zu; aber auch andere Länder sind für Investitionen in diesem Bereich interessant,
  • Erneuerbare Energien mit Fokus auf Photovoltaik- und Windprojekte: Durch die fortschreitende Erweiterung der Energienetzwerke in der Region sind die Möglichkeiten auch größerer Projekte gerade in den südosteuropäischen Ländern gegeben,
  • Infrastruktur: Erweiterung der Transportinfrastruktur in den MOE-Staaten, z.B. Entwicklung der Kapazitäten der Häfen am Schwarzen Meer und an der Donau, fortlaufender Ausbau der Autobahnanbindung in den Staaten des ehemaligen Jugoslawien.


Es steht dabei zu erwarten, dass sich gewisse Opportunitäten für den Erwerb von Unternehmen bieten, da eine Reihe von Entrepreneuren, die seit dem Beginn der neunziger Jahre ihre Unternehmen erfolgreich aufgebaut und entwickelt haben, im Zuge von Nachfolgeregelungen ihre Gesellschaften zum Verkauf stellen werden.


Fazit

Der Krieg in der Ukraine und seine unmittelbaren wirtschaftlichen Auswirkungen auf in Russland, Belarus und der Ukraine tätige Unternehmen wird nach unserer Ansicht dazu führen, dass geschäftliche Aktivitäten in die Staaten Mittel- und Osteuropas verlagert werden. Diese Entwicklung wird noch dadurch verstärkt, dass die wirtschaftliche Globalisierung von einem Trend zum Nearshoring abgelöst wird. Dabei werden die bereits bestehenden Aktivitäten vielfach Keimzellen für die weitere Entwicklung sein, die auch durch M&A-Transaktionen realisiert werden wird.

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