Neue Standards zur Rechnungslegung bei Umwandlungsvorgängen

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In neuen Stellungnahmen des IDW wird die Rechnungslegung bei Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel sowie Anwachsung umfassend und auf aktuellstem Stand behandelt.

Veränderungen der Rahmenbedingungen, z. B. steuerlicher Art oder im Gesellschafterkreis, sowie die Entwicklung des Unternehmens können dazu führen, dass eine Anpassung der rechtlichen Struktur des Unternehmens erforderlich wird. Den Rahmen hierfür bietet das Umwandlungsgesetz, in dem insbesondere Verschmelzung, Formwechsel und Spaltung näher geregelt sind. Obwohl sich solche Vorgänge wesentlich auf die Rechnungslegung der beteiligten Rechtsträger auswirken, sind die entsprechenden Vorschriften im Umwandlungsgesetz nur sehr allgemein gehalten. Zu den somit verbleibenden Zweifelsfragen der Rechnungslegung hatte das IDW in den Jahren 1996 bis 1998 Stellungnahmen veröffentlicht. Insbesondere aufgrund zwischenzeitlicher Rechtsentwicklungen, unter anderem durch das BilMoG, wurde nun eine Überarbeitung vorgenommen; gegen Ende letzten Jahres wurden die überarbeiteten Verlautbarungen nun als IDW RS HFA 41 bis 43 verabschiedet und veröffentlicht. Dabei sind auch eine übersichtlichere und systematischere Gliederung sowie die Vornahme von Präzisierungen und Klarstellungen hervorzuheben.

In IDW RS HFA 41 zur Rechnungslegung bei Formwechsel finden sich insbesondere Ergänzungen zum Nachweis der Kapitalaufbringung beim Wechsel in eine Kapitalgesellschaft, zu Stetigkeit und Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen sowie zur Bilanzierung latenter Steuern. Aufgrund des EuGH-Urteils in der Rechtssache „Vale“ wurde ein Hinweis auf die Möglichkeit grenzüberschreitender Formwechsel aufgenommen. Weiterhin wird dargelegt, dass beim Wechsel von einer prüfungs- und offenlegungspflichtigen Rechtsform in eine Rechtsform, die diesen Pflichten nicht unterliegt, zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister nicht erfüllte Offenlegungs- und Prüfungspflichten entfallen.

IDW RS HFA 42 zu den Auswirkungen einer Verschmelzung geht ein auf die Rechnungslegung beim übertragenden Rechtsträger, insbesondere die Schlussbilanz, auf die Vermögens- und Ergebniszuordnung zwischen Abschluss des Verschmelzungsvertrages und der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister, auf die Rechnungslegung beim übernehmenden Rechtsträger sowie auf die Rechnungslegung bei den Anteilsinhabern der beteiligten Rechtsträger. Enthalten sind nun auch Ausführungen zu Kettenverschmelzungen, zu Fällen des Verzichts auf Anteilsgewährung, zur Behandlung von verschmelzungsbedingten Ertragsteuern sowie zur Bilanzierung von Geschäfts- und Firmenwert, Altersversorgungsverpflichtungen und latenten Steuern beim übernehmenden Rechtsträger. Weiterhin werden die Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen in der EU dargestellt. Schließlich geht die Stellungnahme ein auf die Bilanzierung bei der Anwachsung als weiterer Form der Gesamtrechtsnachfolge, die nicht im Umwandlungsgesetz geregelt ist.

Ergänzende Hinweise zur vereinfachten Kapitalherabsetzung bei Abspaltungen sowie erweiterten und geänderten Ausführungen zur spaltungsbedingten Nachhaftung bei Betriebsaufspaltungen gem. § 134 UmwG finden sich in IDW RS HFA 43 zu den Auswirkungen einer Spaltung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss. Weiterhin wurden im Abschnitt zur Bilanzierung bei den Anteilseignern Präzisierungen zur Anwendung der Tauschgrundsätze aufgenommen.

Insgesamt liegt nun mit den neuen Stellungnahmen eine umfassende Handreichung zur komplexen Problematik der Rechnungslegung bei Umwandlungsvorgängen auf aktuellstem Stand von Gesetzgebung, Rechtsprechung und Literaturdiskussion vor.