M&A-Transaktionen in China im Überblick - Zentrale Überlegungen für ausländische Investoren

veröffentlicht am 28. Oktober 2025 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Ausländische Investoren sehen Mergers & Acquisitions (M&A) nach wie vor als einen effektiven Weg, um Zugang zum dynamischen chinesischen Markt, zu neuen Technologien und zu Kunden zu erhalten. Im Gegensatz zur Gründung einer neuen Gesellschaft ermöglicht die Übernahme eines bestehenden Unternehmens den unmittelbaren Zugang zu Lizenzen, Mitarbeitern und etablierten Lieferketten. Allerdings bringt das chinesische rechtliche, regulatorische und kulturelle Umfeld besondere Herausforderungen mit sich, die sorgfältig berücksichtigt werden müssen.

Transaktionsstrukturen

M&A in China erfolgt in der Regel in zwei Formen:

Share Deal: Der Investor erwirbt Anteile an der Zielgesellschaft und übernimmt damit indirekt sämtliche Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Lizenzen und Mitarbeiter der Gesellschaft.
Asset Deal: Der Investor erwirbt ausgewählte Vermögenswerte und Rechte von der Zielgesellschaft über ein geeignetes Vehikel, vermeidet historische Verbindlichkeiten, muss jedoch neue Registrierungen, Genehmigungen und Lizenzübertragungen vornehmen.

Für KMU ist der Share Deal häufig bevorzugt, da er die Kontinuität von Lizenzen und Geschäftsbetrieb sichert, wenngleich er den Käufer den Risiken vergangener Verpflichtungen aussetzt.

Regulatorische und praktische Fragen

Lizenzen: In regulierten Branchen sichert ein Share Deal bestehende Genehmigungen. Bei Asset Deals kann eine Neubeantragung zu Verzögerungen führen oder den Betrieb gefährden.
Mitarbeiter: Nach chinesischem Recht verbleiben Mitarbeiter im Share Deal automatisch bei der Zielgesellschaft. Bei Asset Deals sind individuelle Zustimmungen und Vertragsübertragungen erforderlich, was oft zu Neuverhandlungen führt.
Verbindlichkeiten: Steuerliche, Compliance- und Umweltverbindlichkeiten verbleiben bei einem Share Deal in der Zielgesellschaft. Bei einem Asset Deal verbleiben sie dort, allerdings können Transaktionssteuern wie Mehrwertsteuer, Stempelsteuer oder Immobiliensteuern anfallen.
Beschränkungen für Auslandsinvestitionen: Bestimmte Sektoren erfordern zusätzliche Meldungen oder unterliegen Beschränkungen gemäß der „Negativliste“.

Vorbereitungsphase - LoI und MoU

Letters of Intent (LoI) oder Memoranda of Understanding (MoU) dienen als Fahrplan. Sie legen Bewertungsgrundsätze, Exklusivität, Vertraulichkeit und Zeitpläne fest. Obwohl sie in der Regel unverbindlich sind, können bestimmte Klauseln (z. B. Vertraulichkeit, Exklusivität, Rechtswahl, Streitbeilegung) rechtsverbindlich sein. Präzision beim Entwurf ist entscheidend, um unbeabsichtigte Verpflichtungen zu vermeiden.

Due Diligence

Due Diligence in China sollte auf die lokalen Gegebenheiten zugeschnitten sein:

Gesellschaftsrechtlich: u. a. Prüfung von Kapitalbeiträgen und Einhaltung der Corporate-Governance-Regeln.
Finanziell und steuerlich: Analyse der Geschäftsergebnisse; Überprüfung der Richtigkeit von Erklärungen, Identifizierung versteckter Verbindlichkeiten, Bewertung des Prüfungsrisikos.
Arbeitsrecht: Kontrolle von Arbeitsverträgen, Sozialversicherung.
Compliance: Prüfung u. a. von Antikorruptions-, Wettbewerbs- und Umweltauflagen.
Operativ & IT: Beurteilung der Stabilität von Lieferketten, Vertragsdurchsetzbarkeit und IT-Integration.

Daten- und IT-Compliance

Das chinesische Cybersecurity Law (CSL), Data Security Law (DSL) und Personal Information Protection Law (PIPL) enthalten strenge Vorgaben für den Umgang mit Daten:

Wichtige oder (sensible) personenbezogene Daten dürfen China oft nicht frei verlassen.
Grenzüberschreitende Datenübertragungen erfordern teilweise Sicherheitsprüfungen, Zertifizierungen oder den Abschluss eines Mustervertrags.
Berater müssen Datenräume regelkonform strukturieren, für eine rechtskonforme Weitergabe sorgen und die IT-Integration nach dem Closing so planen, dass keine Verstöße entstehen.
Steueraspekte
Share Deal: Die Zielgesellschaft bleibt Steuersubjekt. Historische Steuerverbindlichkeiten verbleiben in der Gesellschaft. Der Käufer trägt das indirekte wirtschaftliche Risiko. Schutzmaßnahmen können sein: steuerliche Due Diligence, Garantien, Freistellungen, Escrow, Post-Closing-Kooperation.
Asset Deal: Hier vermeidet der Käufer die Übernahme historischer Verbindlichkeiten. Allerdings können je nach Vermögenswert z.B. Mehrwertsteuer, Grunderwerbsteuer, Stempelsteuer oder Bodengewinnsteuer anfallen.

Fazit

M&A in China bietet für ausländische KMU attraktive Chancen, bringt jedoch rechtliche und regulatorische Risiken mit sich. Sorgfältige Strukturierung, umfassende Due Diligence sowie frühzeitige Abstimmung zu Daten- und Steuerfragen sind entscheidend, um Wert zu sichern und Überraschungen zu vermeiden.

Checkliste – Wichtige Punkte für KMU

Früh entscheiden, ob Share Deal oder Asset Deal.
LoI/MoU präzise formulieren; verbindliche Klauseln kennen.
Lizenzen und Genehmigungen prüfen.
Mitarbeiterübertragungen optimieren.
Umfassende Finanz-, Steuer- und Compliance-Due-Diligence durchführen; Risiken über Garantien und Escrow abdecken.
Datenanforderungen berücksichtigen; Datenräume rechtskonform gestalten.
IT- und Reporting-Systeme planen.
Transaktionssteuern bei Asset Deals einkalkulieren.

Die Entscheidung für einen Markteintritt über eine Übernahme ist für Unternehmen von strategischer Bedeutung. M&A in China bietet zahlreiche Chancen, aber auch Herausforderungen, die sorgfältig abgewogen werden müssen. In einer dreiteiligen Artikelserie werden wir die wesentlichen Aspekte einer konkreten M&A-Transaktion in China näher erläutern.

Aus dem Newsletter

Newsletter China

Kontakt

Contact Person Picture

Ralph Koppitz

Rechtsanwalt

Partner

+86 21 6163 5328

Anfrage senden

Wir beraten Sie gern!

Rödl & Partner in China