Zuschüsse außerhalb des Stammkapitals in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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• Die tiefgreifenden Änderungen bei der rechtlichen Regelung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der Tschechischen Republik gingen auch an den sog. Zuschüssen außerhalb des Stammkapitals nicht spurlos vorbei. Gegenüber der bisherigen Regelung des Handelsgesetzbuches mit einem Paragraphen formuliert das neue Handelsgesellschaftsgesetz diese Frage sehr viel detaillierter, weshalb der Problematik von Zuschüssen eine erhöhte Aufmerksamkeit zuteil kommen sollte.

Das neue Handelsgesellschaftsgesetz übernimmt vom bisherigen Handelsgesetzbuch das Recht der Gesellschafterversammlung, die Leistung eines Zuschuss auferlegen zu können. Die Höhe des Zuschusses ist jedoch bereits nicht mehr auf den Wert der Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die maximale Höhe eines Zuschusses müssen die Gesellschafter nunmehr selbst im Rahmen des Gesellschaftsvertrages festlegen, anderenfalls ist ein Beschluss einer Gesellschafterversammlung über die Auferlegung einer Zuschusspflicht nicht bindend. Der Gesellschaftsvertrag legt fest, ob und mit welchen Anteilen ein Zuschuss verbunden ist. Er kann somit auch zum Beispiel das Verhältnis festlegen, in dem die Gesellschafter Zuschüsse gewähren. Falls der Gesellschaftsvertrag keine diesbezügliche Formulierung aufweist, wird die Zuschusspflicht für die einzelnen Gesellschafter in Abhängigkeit vom Verhältnis ihrer Anteile festgelegt. 

   
Falls die Gesellschafterversammlung über eine Zuschusspflicht befindet, wird kraft Gesetzes für eine solche Entscheidung bereits keine Form eines notariellen Protokolls mehr festgeschrieben.  

 
Die eigentlich überflüssige Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu einem freiwilligen Zuschuss eines Gesellschafters wurde reduziert und neu genügt eine Zustimmung des Geschäftsführers. Das neue Gesetz erlaubt expressis verbis einen Zuschuss in Form einer Sachleistung (§ 163 Handelsgesellschaftsgesetz).

 
Eine Neuerung im Bereich der Zuschüsse ist das sog. Recht eines Exit des Gesellschafters. Das Handelsgesellschaftsgesetz ermöglicht einem Gesellschafter einen Austritt aus der Gesellschaft binnen 1 Monats ab der Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Auferlegung einer Zuschusspflicht. Dies kann ein Gesellschafter vollziehen, der nicht für die Auferlegung einer Zuschusspflicht stimmte und der seiner Einlageverpflichtung in voller Höhe nachgekommen ist. Mit der Wirksamkeit des Austritts des Gesellschafters erlischt seine Zuschusspflicht. Es handelt sich jedoch um eine dispositive Bestimmung und der Gesellschaftsvertrag kann einem Gesellschafter dieses Recht verwehren. Aus diesem Grund und unter Berücksichtigung der Aufhebung der maximal möglichen Höhe eines verpflichtenden Zuschusses muss ein einer Gesellschaft beitretender Gesellschafter dem Gesellschaftsvertrag eine erhebliche Aufmerksamkeit zuteil werden lassen.