Das Handelsregister in neuem Gewand und weitere Neuerungen im Gesetz über öffentliche Register

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• Die Rekodifizierung des tschechischen Privatrechtes brachte Änderungen auch im Bereich der Regelung der Eintragung natürlicher und juristischer Person in diverse öffentliche Register. Die Rahmenregelung hierzu finden wir im neuen Bürgerlichen Gesetzbuch Nr. 89/2012 Slg. („Neues Bürgerliches Gesetzbuch”), jedoch gab der Gesetzgeber den Hauptteil der Materie in das völlig neue Gesetz Nr. 304/2013 Slg. über öffentliche Register juristischer und natürlicher Personen („Gesetz über öffentliche Register”).

​Das Gesetz über öffentliche Register hatte sich in diesem Zusammenhang das Ziel gesetzt die uneinheitliche Regelung der verschiedenen öffentlichen Register zu vereinheitlichen, und zwar sowohl in materiell-rechtlicher als auch in prozessualer Hinsicht. Es verankert somit grundlegende Rechte und Pflichten von Personen, die eingetragen sind im sog. Verbandsregister (vormals das Register eingetragener Vereine, die nur beim Innenministerium der Tschechischen Republik registriert waren), im Stiftungsregister, im Register von Institutionen (einer neuen Art an juristischen Personen gemäß dem neuen Bürgerlichen Gesetzbuch), im Register von Gemeinschaften von Wohnungseigentümern, im Register gemeinnütziger Gesellschaften und nicht zuletzt auch im Handelsregister. Damit die rechtliche Regelung der öffentlichen Register vollständig ist, berücksichtigte das Gesetz auch die Regelung des entsprechenden Gerichtsverfahrens, das zuvor durch die Zivilgerichtsordnung formuliert wurde. Und gerade die Neuerungen des Gesetzes über öffentliche Register juristischer und natürlicher Personen bezüglich des Handelsregisters werden im nachfolgenden Artikel mit Blick auf ihre Bedeutung für die in der Tschechischen Republik aktiven Unternehmen und ausländischen Investoren ein wenig näher beleuchtet werden.    
 
Einleitend können wir feststellen, dass das Gesetz über öffentliche Register keine große Revolution bezüglich des Vorgehens und der Rechte und Pflichten der Beteiligten mit sich bringt. Auch weiterhin bleibt das grundlegende Prinzip der formalen Publizität bestehen (die Verpflichtung des Registergerichtes zur Veröffentlichung von Angaben über die eingetragene Person, als auch von in der Urkundensammlung hinterlegten Urkunden sowie die Ermöglichung einer Anfertigung einer amtlich beglaubigten Abschrift solcher Angaben und Urkunden), sowie das Prinzip der materiellen Publizität (vereinfacht gesagt, die Unmöglichkeit einer Einwendung gegen eine im Vertrauen auf eine eingetragene Angabe oder den Inhalt einer Urkunde handelnde Person, dass diese nicht den Tatsachen entsprechen, sowie umgekehrt das Recht einer eingetragenen Person, eine eingetragene Angabe oder den Inhalt einer Urkunde gegenüber Dritten ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung einzuwenden.). Diese beiden Grundsätze finden nun ausdrücklich Anwendung auf alle öffentlichen Register.
 
Im Zusammenhang mit der neuen rechtlichen Regelung gemäß dem Gesetz über öffentliche Register  kommt es zu einer merklichen Verschiebung hin zu einer elektronischen Führung des Handelsregisters und des Gerichtsverfahrens an sich. Bis auf bestimmte Ausnahmen wird das Registergericht über die im Handelsregister eingetragenen Tatsachen und über in der Urkundensammlung hinterlegte Urkunden eine amtlich beglaubigte Abschrift, und zwar in elektronischer Form, ausgeben. Die Applikation des Handelsregisters im Internet ermöglicht bereits heute ein eigenständiges Downloaden einer amtlich beglaubigten Abschrift im Format PDF, welches nachfolgend mittels einer sog. autorisierten Konversion in eine urkundliche Form überführt werden kann (die z.B. bei den Kontaktstellen der öffentlichen Verwaltung, den sog. CzechPOINTs, vorgenommen wird). Somit ist anzunehmen, dass Institutionen und Organe, die bisher ein solches Dokument angefordert haben, sich dieses bereits selbst beschaffen können.
 
Als positiv kann die ausdrückliche Regelung der Möglichkeit einer Stellung eines Antrages auf Eintragung, Änderung oder Löschung einschließlich Anlagen auf elektronischem Wege gewertet werden, und zwar entweder mittels eines elektronischen Briefkastens oder durch Beifügen einer elektronischen Unterschrift gemäß Sondergesetz (logischerweise muss also bei einer elektronischen Version des Antrages eine Unterschrift nicht amtlich beglaubigt werden).
 
Was die angeführten Anlagen betrifft, ist zu erwähnen, dass leider im Unterschied zu der vorherigen rechtlichen Regelung nun das Gesetz über öffentliche Register das Ministerium für Justiz der Tschechischen Republik nicht zur Ausgabe einer Verordnung bevollmächtigt, die konkretisieren würde, welche Anlagen einem Antrag beizufügen sind. Im Zusammenhang mit der Annahme der neuen rechtlichen Regelung des Handelsgesellschaftsgesetzes Nr. 90/2012 Slg. („Handelsgesellschaftsgesetz“) würde eine solche Durchführungsvorschrift den Unternehmern helfen, Probleme bei der Stellung von Anträgen an das Handelsregister zu vermeiden und einen unnötigen Verfahrensverzug zu verhindern. Derweil wurden auf den Internetseiten der öffentlichen Register nur informative und unverbindliche Verzeichnisse zu Anlagen bezüglich Institutionen, Stiftungen und Vereinen veröffentlicht. Bis auf die im Gesetz über öffentliche Register festgelegten Ausnahmen bleibt einzige Richtschnur die allgemeine Bestimmung des gegenständlichen Gesetzes, die formuliert, dass einem Antrag Urkunden beizufügen sind, „mit denen die in das jeweilige Register einzutragenden Tatsachen belegt werden sollen”.
 
Grundlegende Änderungen können auch für die Auflistung an Angaben festgestellt werden, die nun neu in das Handelsregister eingetragen werden. Die wesentlichsten Angaben wären hier die Angabe darüber, dass sich eine Gesellschaft der Regelung des neuen Handelsgesellschaftsgesetzes unterwirft, eine Angabe über die Anzahl der Mitglieder des Statutarorgans, bei einem Prokuristen eine Angabe darüber, ob sich eine Prokura nur auf eine bestimmte Niederlassung oder ein Werk beschränkt oder ob der Prokurist zum Verkauf oder zu einer Belastung von Immobilien berechtigt ist, eine Angabe über den Status einer Gemeinnützigkeit, des Weiteren eine Angabe über ein Pfandrecht zu Anteilen an Gesellschaften (neu auch bei Genossenschaften), über ein Verbot einer Belastung oder einer Veräußerung eines Anteiles an einer Gesellschaft, falls er als ein dingliches Recht errichtet wurde, oder über die Einstellung der Ausübung der Funktion eines Mitgliedes eines Organs oder eines Prokuristen. Bei einer Aktiengesellschaft wird neu auch eine Beschränkung der Übertragbarkeit von Namensaktien und mit Blick auf die neue im Handelsgesellschaftsgesetz verankerte Berechtigung zur Ausgabe verschiedener Arten an Aktien auch die Art dieser Aktien und eine Beschreibung der mit ihnen verbundenen Rechte und Pflichten eingetragen, und zwar zumindest durch einen Verweis auf die Satzung. Das Gesetz über öffentliche Register lässt sogar eine Eintragung weiterer nicht spezifizierter Tatsachen zu, falls eine Person ausdrücklich eine Eintragung verlangt, was unter bestimmten Umständen auch zweckmäßig sein kann.
 
Eine praktische Neuerung ist sicherlich auch die Möglichkeit einer sog. Vorabregistrierung einer Handelsfirma (Name) einer Gesellschaft, die zwar bereits gegründet wurde (z.B. durch Aufsetzen eines Gesellschaftsvertrages), die jedoch bisher noch nicht in das Handelsregister eingetragen wurde. Falls jedoch binnen eines Monats kein Antrag auf eine Eintragung einer solchen Gesellschaft gestellt werden sollte, löscht das Registergericht eine solche vorab registrierte Handelsfirma.
 
Im Bereich der rechtlichen Regelung des Verfahren in Registersachen wird sich mit Blick auf die hiermit verbundene Schnelligkeit sicherlich eine Eintragung von Angaben in das Handelsregister (und andere Register) direkt durch einen Notar einer gewissen Beliebtheit erfreuen, der das notarielle Protokoll aufgesetzt hat, dessen Inhalt gerade in Tatsachen besteht, die Gegenstand der Eintragung sein sollen. Der Notar wird eine Eintragung per Fernzugriff auf Grundlage eines Antrages einer Person vornehmen, die ansonsten zur Stellung eines Antrages gegenüber dem Registergericht berechtigt ist. In gleicher Weise legt er auch Urkunden nach deren Übertragung in eine elektronische Form in die Urkundensammlung ein. Wer mit einer solchen Eintragung nicht einverstanden ist, kann eine Löschung oder Änderung der Eintragung gegenüber dem Registergericht geltend machen. Die Umsetzung dieser Neuerung in der Praxis bleibt im kommenden Jahr abzuwarten, sobald das technische Umfeld für eine Vornahme dieser Eintragungen gegeben sein wird.
 
Das Gesetz über öffentliche Register legt des Weiteren im Teil zur Regelung von Gerichtsverfahren in Registersachen ausdrücklich fest, dass Änderungen zu Angaben, die durch Änderungen in sog. grundlegenden Registern hervorgerufen werden, auch ohne ein Verfahren eingetragen werden (z.B. eine Änderung des Wohnsitzes eines Mitgliedes des Statutarorgans, eine Änderung seines Nachnamens). In der Praxis jedoch nahm auch vor dem Inkrafttreten des Gesetzes über öffentliche Register eine Übertragung einer Änderung in einem grundlegenden Register in das Handelsregister einen relativ langen Zeitraum in Anspruch, da die Systeme nicht vollständig verbunden waren und die Gerichte mehrfach ermahnt werden mussten. Es bleibt zu hoffen, dass früher oder später die beiden Systeme effektiver arbeiten werden, damit entsprechende Änderungen schnellstmöglich reflektiert werden.
 
Vor allem gestatten wir uns auf die erhebliche Erhöhung von Strafen für den Fall einer nicht erfolgten Einlegung von durch das Gesetz geforderten Urkunden in die Urkundensammlung hinzuweisen (meist Jahresabschlüssen), oder für den Fall einer Ignorierung einer gerichtlichen Aufforderung zur Mitteilung von Tatsachen oder zur Vorlage von Urkunden. In einem solchen Fall kann das Gericht eine Ordnungsstrafe von bis zu 100.000 CZK auferlegen. Im äußersten Fall, falls eine eingetragene Person auch wiederholten Aufforderungen nicht nachkommt und eine Nichterfüllung einer solchen Aufforderung ernste Folgen für Dritte haben kann, kann das Gericht über eine Auflösung einer eingetragenen juristischen Person mit Liquidation entscheiden. Ernste Folgen für einen Dritten haben immer: eine unterlassene Vorlage von Gründungsakten oder deren vollständiger Fassung nach jeder Änderung, Entscheidungen über eine Entstehung, Änderung oder ein Erlöschen einer Funktion von Mitgliedern der Organe der Gesellschaft oder eine unterlassene Vorlage von Abschlüssen. Zudem führt das Gesetz über öffentliche Register ausdrücklich an, dass eine Unterlassung dieser Verpflichtungen als eine Verletzung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes erachtet wird, die (nicht nur) von Statutarorganen von Gesellschaften verlangt wird, was bei Erfüllung der durch das Handelsgesellschaftsgesetz festgelegten Bedingungen auch eine Haftung eines Mitgliedes eines Organs (typischerweise des Geschäftsführers) für einen verursachten Schaden zur Folge habe kann.  
 
Die oben angeführte Skizzierung kann selbstverständlich nicht alle wichtigen Punkte beleuchten und in der Praxis wird stets vom aktuellen Stand im Handelsregister und von dem Wortlaut der Gründungsakte auszugehen sein. Die Statutarorgane sollten in den kommenden Monaten einer Überarbeitung der eingetragenen Angaben eine besondere Aufmerksamkeit zuteil kommen lassen, da das Gesetz über öffentliche Register ausdrücklich vorschreibt, dass eine eingetragene Person den eingetragenen Stand dem durch das Gesetz über öffentliche Register geforderten Stand anpasst, und zwar bis spätestens zum 30. Juni 2014. Anderenfalls setzt sich die Person – bei Nichtreagieren auf eine Aufforderung des Gerichtes – dem Risiko einer Liquidation durch das Gericht aus.