Monistisches vs. dualistisches System

Schnell gelesen:

Aktiengesellschaften werden allgemein als ein komplizierter Gesellschaftstyp erachtet. Oft handelt es sich um riesige Gesellschaften mit Umsätzen in Milliardenhöhe, Hunderten von „Eigentümern” (Aktionären) und einem breiten Wirkungsfeld. In diesem Falle nehmen die Aktionäre am Tagesgeschäft der Gesellschaft in der Regel nicht teil, sondern wählen lediglich die Organmitglieder. Neben diesen „Riesen” existieren auch familiengeführte Aktiengesellschaften, welche im Eigentum der Aktionäre stehen und zugleich von ihnen geführt werden.

Beginnend mit diesem Jahr können die Aktionäre entscheiden, nach welchem System die innere Struktur ihrer Gesellschaft organisiert werden soll, d.h. ob sie eine dualistische oder eine monistische Struktur der inneren Organe in Anspruch nehmen möchten. Das dualistische System besteht aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Es handelt sich somit um ein gelebtes Modell, das uns relativ gut bekannt ist. Das monistische System dagegen stellt im tschechischen Recht eine Neuerung dar. Es beruht auf dem Grundsatz der Verwaltung durch ein einziges Organ (den Verwaltungsrat). Die Gemeinsamkeit beider Systeme besteht darin, dass die Hauptversammlung als das oberste Organ bestehen bleibt.

Dualistisches System

Wählt eine Aktiengesellschaft das traditionelle dualistische Modell, bestehen bei derselben zwei zentrale zu wählende Organe: der Vorstand und der Aufsichtsrat.

Der Vorstand ist das satzungsmäßige Organ der Aktiengesellschaft. Anders ausgedrückt: er entscheidet über die Geschäftsführung und vertritt die Gesellschaft nach außen. Während ein Vorstand bis vor Kurzem drei Mitglieder haben musste, mit Ausnahme einer Gesellschaft mit einem Alleinaktionär, ist eine solche Forderung heute im Gesetz nicht mehr verankert. Eine größere Freiheit räumt der Gesetzgeber auch bei der Amtszeit des Vorstandes ein, die früher auf höchstens 5 Jahre beschränkt war. Seit dem neuen Jahr kann durch die Satzung ein längerer Zeitraum festgelegt werden, darüber hinaus kann sogar angeführt werden, dass ein Vorstandsmitglied auf unbestimmte Zeit gewählt wird.

Der Aufsichtsrat gilt als Kontrollorgan, da dieser die Arbeit des Vorstandes und die ordnungsgemäße Buchführung überwacht und die Jahresabschlüsse überprüft. Im dualistischen System trifft der Vorstand demnach die Geschäftsentscheidungen, die durch den Aufsichtsrat auf Richtigkeit geprüft werden.

Der Vorteil dieses Modells besteht darin, dass die Personen, die über das Tagesgeschäft der Gesellschaft entscheiden (Vorstand), von jemandem kontrolliert werden (Aufsichtsrat). Ohne eine Kontrolle könnten Entscheidungen getroffen werden, die für die Gesellschaft und somit auch für ihre Aktionäre nicht vom Vorteil wären. Ein Nachteil kann in der Notwendigkeit gesehen werden, dass in den Organen der Gesellschaft mehrere Personen sein müssen, ferner in einer möglichen Fehlinterpretation/in einem fehlenden Austausch von Informationen zwischen den Mitgliedern der einzelnen Organe oder im ständigen Wechsel von Personen zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Als Beispiel könnte eine Situation angeführt werden, in der ein Vorstandsmitglied abberufen und in den Aufsichtsrat eingesetzt wird. Dieser Person werden nachfolgend Entscheidungen zur Prüfung vorgelegt, die dieselbe noch als Mitglied des Vorstands getätigt hatte. Es stellt sich die Frage, ob diese Person ihre eigenen Entscheidungen objektiv kontrollieren wird und ob der Aktionär über eventuelle Fehler des Vorstandes überhaupt Kenntnis erlangt.

Monistisches System

Das monistische System beruht, wie der Name schon andeutet, auf einem einzigen Organ – dem Verwaltungsrat. Die tschechische Rechtsregelung hat jedoch dieses allgemeine Verständnis geringfügig modifiziert und zwei Organe – den Verwaltungsrat und den satzungsmäßigen Direktor eingeführt.

Der Verwaltungsrat wird vom Gesetzgeber als Hauptorgan bezeichnet, welches die grundlegende Ausrichtung der Geschäftsführung bestimmt und welchem die Aufsichtsfunktion anvertraut wird. Weder vertritt der Verwaltungsrat die Gesellschaft nach außen, noch obliegt ihm die Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat muss mindestens ein Mitglied haben, das in einem solchen Fall auch dessen Vorsitzender ist. Das satzungsmäßige Organ im monistischen System ist der satzungsmäßige Direktor, der über einen ähnlichen Aufgabenbereich verfügt, wie der Vorstand in der dualistischen Struktur.

Der Gesetzgeber hat zugelassen, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates gleichzeitig der satzungsmäßige Direktor sein kann. Mit Blick darauf, dass der Verwaltungsrat nur ein Mitglied haben kann, kann es vorkommen, dass dieses einzige Mitglied des Verwaltungsrates gleichzeitig satzungsmäßiger Direktor sein wird. In diesem Fall entscheidet über alle Vorkommnisse in der Gesellschaft gerade diese eine natürliche Person.

Der Vorteil der monistischen Struktur kann darin gesehen werden, dass dadurch die Organisation einer Gesellschaft sicherlich vereinfacht wird. Aktiengesellschaften, die im Eigentum einer geringen Anzahl an Aktionären stehen, werden sich nicht mehr damit auseinandersetzen müssen, welchen Verwandten sie als Mitglied des Aufsichtsrates einsetzen. Andererseits handelt es sich um eine Neuerung, die es im tschechischen Recht bisher nicht gegeben hat. Es ist daher wahrscheinlich, dass wir in den kommenden Jahren mit unterschiedlichen Meinungen zu der Funktionsweise von monistischen Aktiengesellschaften konfrontiert werden.