Unternehmenskauf in den USA: Risiken vermeiden

zuletzt aktualisiert am 17. Juli 2019 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Teil 2: Due Diligence: Risiken aufspüren, bevor sie den Deal gefährden

Der schöne Schein trügt auch beim Unternehmenskauf leicht. Eine sorgfältige Prüfung hilft, Risiken zu vermeiden. Experten von Rödl & Partner USA erläutern, worauf es bei der Due Diligence ankommt, damit nachher auch die Rendite stimmt. Das wichtigste Element eines Unternehmens­kaufs ist die sorgfältige Due Diligence-Prüfung. Denn, so Hans-Michael Kraus von Smith, Gambrell & Russell in Atlanta: „Der Verkäufer kennt sein Unternehmen, der Käufer nicht.” Zieht ein Unternehmen ernsthaft ein Kaufobjekt in den USA in Betracht, sollte es den Partner auf Herz und Nieren überprüfen.

Eine umfassende Due Diligence durchleuchtet das Unternehmen gleich in mehrerer Hinsicht:
  • technische Betriebsabläufe (Technical or Operational Due Diligence),
  • wirtschaftlich (Financial and Commercial Due Diligence),
  • rechtlich (Legal Due Diligence),
  • steuerlich (Tax Due Diligence).
 
Während die technische Due Diligence weitgehend vom Käufer selbst durchgeführt werden kann, ist bei der wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Due Diligence externe Expertise gefordert.
 

Dealbreaker erkennen

Das Ziel der Due Diligence ist es, mögliche rechtliche und steuerliche Schwachstellen und schlummernde Risiken aufzudecken, die sich als Dealbreaker erweisen können. „Stoßen wir auf negative Überraschungen, können wir gegebenenfalls vom Kauf abraten und so den Käufer vor einer Fehlinvestition bewahren oder eine deutliche Kaufpreisreduzierung erreichen”, sagt Rechtsanwalt Hans-Michael Kraus.
 
Problemstellungen, auf die besonders zu achten ist, sind zum Beispiel die Identifikation außerordentlicher Ereignisse, die das Ergebnis in der Vergangenheit beeinflusst haben („quality of earnings”) oder Abhängig­keiten von bestimmten Kunden bzw. Lieferanten.
 
Auch beim Know-how des Targets heißt es genau hinschauen: Ist die Vertragsbasis für die Schutzrechte ausreichend? Wie sehen die Eigentumsverhältnisse bei Patenten und Markenrechten aus? Wie steht es mit den Verträgen? Sind strategisch wichtige Vereinbarungen auch abtretbar? Wie werthaltig sind die Kunden­beziehungen?
 

Human-Resources-Due-Diligence: Bleibt gutes Personal an Bord?

Große Bedeutung kommt auch der H&R-Due-Diligence zu. „Etwa 80 Prozent des Erfolgs einer Transaktion hängt von den Mitarbeitern ab, deshalb ist es entscheidend, sicherzustellen, dass wertvolle Mitarbeiter auch bereit sind, zu bleiben”, sagt Wirtschaftsprüfer Frank Breitenfeldt von Rödl & Partner USA. Um das abzuklären, führt der Käufer noch vor dem Closing – in Absprache mit dem Management und streng vertraulich – Verhandlungen mit bestimmten Mitarbeitern, um sie mittelfristig an das Unternehmen zu binden.
 
Alle Faktoren münden schließlich in die Frage: Wie gut wird sich das Unternehmen weiter entwickeln? Hier heißt es genau hinzugucken bei den Prognosen der Geschäftsführung des Targetunternehmens. Sind die prognosti­zierten Erwartungen an eine bestimmte Umsatz- und Gewinnentwicklung realistisch?
 

Kaufpreis realistisch kalkulieren auf der Basis einer guten Due Diligence

Sind die Parteien von vornherein mit einer festen Preisvorstellung in die Gespräche eingestiegen, ermöglicht es die Due Diligence, abzuschätzen, ob das Unternehmen den Preis auch wert ist. Eine gängige Methode, den Unternehmenswert zu schätzen und auf dieser Basis einen Kaufpreis zu finden, besteht in den USA wie in Deutschland darin, den Gewinn aus dem operativen Geschäft zu multiplizieren.
 
In der Automotive-Branche ist ein Multiple vom Vier- bis Achtfachen des EBITDA („earnings before interest, taxes, depreciation and amortization”) der letzten Jahre marktüblich, bei Hightech-Unternehmen kann der Multiplikator jedoch auch bis zum Zwanzigfachen des EBITDA betragen.
 

Risiken über Kaufpreis absichern

Der Käufer muss darauf vertrauen können, dass sich die Profitabilität des Targets in Zukunft stabil entwickelt. Da jedoch auch die besten Prognosen die künftige Gewinnentwicklung nicht sicher vorhersagen können, müssen sich Käufer (und Verkäufer) auch über den Preis und die Zahlungs­modalitäten absichern. Eine Möglichkeit ist es, den Kaufpreis aufzuteilen. Ein Teil wird als „cash at closing” vereinbart, wird also bei Abschluss der Transaktion fällig. Der andere Teil wird als „Earn out” vereinbart und nur unter bestimmten Voraussetzungen gezahlt. Tritt eine positive Gewinnentwicklung innerhalb eines vereinbarten Zeitraums ein, erhält der Verkäufer noch einen „Nachschlag” auf den Kaufpreis.
 

Earn-out-Vereinbarungen nur an Drittereignisse koppeln

Problematisch an solchen Abreden zur Gewinnentwicklung sind die Ungewissheiten über die Parameter einer künftigen Entwicklung. Hinzu kommt, dass der Käufer einer allzu positiven Gewinn­entwicklung entgegen­wirken kann. Er muss nur die Investitionen erhöhen und den Gewinn ein bisschen drosseln – der Earn-out sinkt. Ist die Earn-out-Frist vorbei, kann er den Fuß von der Bremse nehmen. „Vielfach sind Earn-out-Vereinbarungen nur dann praktikabel, wenn sie an ein vom Käufer nicht beeinflussbares Drittereignis gebunden sind”, sagt Hans-Michael Kraus. Ein solches Drittereignis kann etwa die Zulassung eines bestimmten Medikaments eines Pharmaunternehmens sein.
 

Nüchterne Planung führt zum Erfolg

Letztlich bleibt es dabei: Nur eine nüchterne Prüfung versetzt den Käufer in die Lage, zu entscheiden, ob sich der Kauf lohnt, wie die Transaktion vonstattengehen soll, und wie hoch der Kaufpreis höchstens sein darf, damit sich der Kauf oder die Transaktion für ihn langfristig rechnet. „Wer in das Kaufobjekt verliebt ist wie in ein Spielzeug, lässt sich leicht vom schönen Schein blenden, und versäumt es, auch nach den Schwachstellen zu forschen”, sagt Transaktionsexperte Frank Breitenfeldt. Besser ist es, genau hinzugucken. Mit etwas Glück findet man so den perfekten Partner.

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Frank Breitenfeldt

Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, CPA, Transaction Services

Partner

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Hans-Michael Kraus

Partner, Leiter International Practice | Smith, Gambrell & Russell, LLP

+1 404 8153 754

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