Unternehmenskauf in Russland: Rechtlicher Rahmen

zuletzt aktualisiert am 31. Januar 2018

In den allermeisten Fällen erfolgt der Erwerb russischer Assets im Wege des „Share Deals”. Der unmittelbare Kauf von Vermögensgegenständen als Sachgesamtheit („Asset Deal”) ist in Russland aufgrund seiner Kompliziertheit selten, kann aber in besonderen Fällen empfehlenswert sein. Allerdings erfolgt nicht selten die Übertragung von „Core Assets”, wenn ein Erwerb der Ziel­gesellschaft zu viele Risiken, insbesondere im Steuer­bereich, birgt. In solchen Fällen erfolgt eine Einzelrechtsübertragung, es findet also kein Unternehmenskauf im engeren Sinne statt. Hierbei ist allerdings die Rechtsprechung zu beachten, die für derartige Transaktionen strikte Grenzen setzt.
 


In sehr vielen Fällen erfolgt der Erwerb russischer Unternehmen nicht direkt, sondern durch den Erwerb ausländischer Unternehmen. Dies ist häufig darauf zurückzuführen, dass viele russische Unternehmens­gruppen über Offshore-Firmen strukturiert sind. Die Gründe hierfür sind vielfältig, teilweise geht es darum, gewisse Vorgänge geheim zu halten oder aber die Steuerbelastung zu optimieren. In vielen Fällen haben die Zielgesellschaften nicht die für eine Veräußerung gewünschte Struktur. Dies macht vor dem Erwerb Umstrukturierungsmaßnahmen erforderlich, die meist zeit- und kostenintensiv sind, was sich im Ergebnis erhöhend auf den Kaufpreis und die Dauer des Erwerbsvorgangs auswirken kann.
 
Im Folgenden möchten wir unter Berücksichtigung einiger Besonderheiten beim Erwerb russischer Unternehmen und des russischen Rechts ausführlicher auf die einzelnen Etappen eingehen.
 
Der Ablauf eines Share Deals sieht gewöhnlich wie folgt aus:
 

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Marina Yankovskaya

Juristin, Leiterin Gesellschaftsrecht (Russland)

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