Erneute Änderungen beim tschechischen Transparenzregister

Am 1. Oktober 2022, d.h. nur 16 Monate nach Inkrafttreten des neuen Gesetzes über das Register der wirtschaftlich Berechtigten (d.h. das Transparenzregister der Tschechischen Republik), trat bereits dessen erste Änderung in Kraft – die entsprechende Gesetzesnovelle änderte unter anderem die eigentliche Definition des wirtschaftlich Berechtigten und erweiterte den Kreis der zur Registrierung eines wirtschaftlich Berechtigten verpflichteten Personen. Die meisten Änderungen sind eine Reaktion auf die Kritik der Europäischen Kommission, wonach die Tschechische Republik die sogenannten 5. Geldwäscherichtlinie nicht korrekt umsetzte.

Die gegenständliche Novelle hebt die Unterscheidung wirtschaftlich Berechtigter in Letztbegünstigte und letztbeherrschende Personen auf und lässt nur den allgemeinen Begriff des wirtschaftlich Berechtigten übrig, der jedoch neu umfassender definiert wird als in der bisherigen gesetzlichen Regelung. Ein neues eigenständiges Kriterium ist bei Gesellschaften (einschließlich aller Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften) auch die Höhe des Anteils am Stamm- bzw. Grundkapital, unabhängig von der Höhe des Anteils an den Stimmrechten oder der Höhe eines Anteils am Gewinn. Diese Änderung zielt insbesondere auf Gesellschaften ab, bei denen der Anteil an den Stimmrechten oder am Gewinn anders als die Höhe der Einlage des Gesellschafters festgelegt ist. Wirtschaftlich Berechtigter einer Gesellschaft ist neu auch eine natürliche Person, die einen bestimmenden Einfluss auf eine juristische Person ausübt, die mehr als 25 Prozent der Anteile an der registrierenden Gesellschaft hält. Dies gilt auch dann, wenn diese juristische Person nur Minderheitsgesellschafter der registrierenden Gesellschaft ist. Diese und andere Änderungen der Definition des wirtschaftlich Berechtigten führen zu einer erheblichen Formalisierung dieses Begriffes, da als (materieller) wirtschaftlich Berechtigter in vielen Fällen eine Person registriert werden wird, die auf die registrierende Gesellschaft tatsächlich keinen faktischen Einfluss ausübt.

Einen wirtschaftlich Berechtigten müssen neu auch Rechtsträger ins tschechische Transparenzregister eintragen lassen, die bisher nach dem Gesetz keinen wirtschaftlich Berechtigten hatten, wie z. B. Wohnungseigentümergemeinschaften, Kirchen, Gewerkschaften oder Jagdvereine.

Eine der positiven Änderungen besteht in der Tatsache, dass die Novelle den Anwendungsbereich automatischer Übernahmen von älteren Eintragungen oder von Eintragungen aus anderen Registern erweiterte, und dies nicht nur für Personen, die neu verpflichtet sind, einen wirtschaftlich Berechtigten registrieren zu lassen.

Nach den Erfahrungen mit der Instabilität des Systems zur Registrierung wirtschaftlich Berechtigter nach der Einführung des neuen Gesetzes im Juni vergangenen Jahres hat der tschechische Gesetzgeber beschlossen, dass den ganzen Oktober über die Registrierung „eingefroren“ wird, so dass Einträge erst ab dem 1. November 2022 vorgenommen werden können. In der Zwischenzeit soll das System des Transparenzregisters an die Anforderungen des Gesetzes nach seiner Änderung angepasst werden. Änderungen, die vom System automatisch vorgenommen werden, sind jedoch eher technischer Natur, wie z. B. eine Anpassung der Terminologie oder die Vornahme so genannter automatischer Übernahmen (siehe oben). Sonstige Änderungen, die z. B. aus der Erweiterung der rechtlichen Definition des wirtschaftlich Berechtigten resultieren, müssen von den registrierenden Gesellschaften durch Einreichung eines entsprechenden Antrags bei einem Gericht oder einem Notar sichergestellt werden.

Gesellschaften, die zum 1. Oktober 2022 einen ordnungsgemäß eingetragenen wirtschaftlich Berechtigten in Einklang mit der zum 30. September 2022 geltenden gesetzlichen Regelung hatten, haben eine Übergangsfrist bis zum 1. April 2023, um die Eintragung zu überprüfen und gegebenenfalls zu ändern. Die gleiche Frist haben auch die oben angeführten Rechtsträger, die bisher noch keinen wirtschaftlich Berechtigten in das tschechische Transparenzregister haben eingetragen lassen.

In Anbetracht der erheblichen Strafen, die mit einer fehlerhaften Eintragung verbunden sind, empfehlen wir, die bestehenden Einträge im tschechischen Transparenzregister im Hinblick auf die gegenständliche Gesetzesnovelle zu überprüfen und sicherzustellen, dass alle erforderlichen Anpassungen rechtzeitig vorgenommen werden.