Nachfolge und M&A – eine Herausforderung für Entrepreneure

In der Tschechischen Republik sind im Zuge des Falls des Eisernen Vorhangs und der Öffnung in den 90er Jahren zahlreiche Gesellschaften von Entrepreneuren gegründet worden, bei denen heute aufgrund ihres Alters eine Übergabe der oftmals sehr erfolgreichen Unternehmungen ansteht. Da ab 1. Januar 2025 die steuerliche Privilegierung der Erträge aus dem Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften von natürlichen Personen erheblichen Änderungen unterliegt, erfährt dieses Thema zusätzliche Dringlichkeit.

Hans-Ulrich Theobald, Rödl & Partner Prag

Dabei gibt es in der Vorbereitung der Unternehmensnachfolge zahlreiche Herausforderungen zu bewältigen: Die Suche nach einem geeigneten Nachfolger (ob in der Familie, durch bereits tätige Manager oder extern), die finanzielle Absicherung des Übertragenden sowie rechtliche Aspekte und Fragen der internen und externen Kommunikation sind zu berücksichtigen. Da es in der Regel um die Übertragung des Lebenswerks eines Menschen geht, sollten auch emotionale Faktoren nicht unterschätzt werden.

Viele Inhaber von kleinen und mittleren Unternehmen haben keine klare Vorstellung davon, wie eine geordnete Übergabe ablaufen könnte. Die von Investoren regelmässig gestellten Fragen zu dem rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Zustand des Zielunternehmens bedürfen einer gründlichen Vorbereitung durch den Übertragenden, um eventuell erheblichen Abschlägen beim Kaufpreis oder umfangreichen Garantien und einer daraus resultierenden weitreichenden Haftung des Verkäufers vorzubeugen. Hier kann ein Verkäufer durch die Durchführung einer Vendor Due Diligence vor Beginn des eigentlichen Verkaufsprozesses gegebenenfalls bestehende Schwachstellen erkennen und beseitigen. Aufgrund des aktuell hohen Zinsniveaus kann der Frage der auf Seiten des Investors existierenden gesicherten Finanzierung der Transaktion aus Eigenmitteln entscheidende Bedeutung zukommen.

Schliesslich kann sich der Verkäufer mit dem Verlangen des Übernehmenden konfrontiert sehen, zumindest für eine Übergangsphase noch zur Verfügung zu stehen, um eine reibungslose Fortführung des Unternehmens zu sichern. Dies kann mit einer gestaffelten Auszahlung des Kaufpreises verknüpft sein, was allerdings zu Fragen der Kontrollierbarkeit der Auszahlungskriterien durch den Verkäufer einerseits und andererseits Komplikationen hinsichtlich der Übertragung der Kontrolle auf den Käufer führen kann.

Aus dem vorstehenden folgt, dass ein Nachfolgeprozess langwierig sein kann. Unter Berücksichtigung der anstehenden steuerlichen Änderungen ist es daher wichtig, sich gegebenenfalls umgehend mit diesen Fragen auseinanderzusetzen und auch professionelle Beratung in Anspruch zu nehmen. Nur so können mögliche Risiken minimiert und Chancen optimal genutzt werden.