Rechtliche Klarheit im Deal-Prozess – Legal Due Diligence mit digitaler Unterstützung

Während die Financial und Tax Due Diligence vor allem Zahlen, Strukturen und steuerliche Risiken zum Gegenstand haben, fokussiert sich die Legal Due Diligence auf die rechtlichen Verhältnisse sowie die rechtliche Funktionsfähigkeit des Zielunternehmens. ​

Die Legal Due Diligence beantwortet Fragen, die für den Bestand und die Durchführbarkeit der Transaktion elementar sind, z.B.:

• Wurde die Zielgesellschaft ordnungsgemäß gegründet und geführt?
• Ist der Verkäufer Inhaber der verkauften Gesellschaftsanteile oder der Assets?
• Bestehen Verfügungshindernisse oder Belastungen?
• Enthalten wesentliche Verträge Change-of-Control-Klauseln, die im Falle eines Erwerbs greifen würden, sodass Zustimmungen Dritter erforderlich sind?
• Gibt es rechtliche Risiken aus anhängigen Verfahren oder regulatorischen Vorgaben?

Die Ergebnisse einer Legal DD können eine Transaktion wesentlich beeinflussen. Hier entscheidet sich, ob ein Erwerb rechtlich abgesichert durchgeführt werden kann – und welche vertraglichen Schutzmechanismen im Kaufvertrag (Share Purchase Agreement oder Asset Purchase Agreement) erforderlich sind.

Digitale Hilfsmittel – mehr Übersicht, weniger Fleißarbeit

Die Herausforderung: In einer Transaktion müssen in kürzester Zeit oft tausende Seiten Verträge geprüft werden. Ohne digitale Unterstützung ist dies kaum zu bewältigen. Heute können Verträge automatisiert kategorisiert werden – etwa nach Vertragstyp, Laufzeit oder Risikoklauseln. Auffälligkeiten wie ungewöhnlich lange Kündigungsfristen, weitreichende Haftungsregelungen oder fehlende Zustimmungsrechte lassen sich so früh sichtbar machen.

Wichtig ist jedoch: Die abschließende rechtliche Bewertung sollte nicht einem Tool überlassen werden. Ob eine Klausel für die Transaktion kritisch ist, hängt vom Einzelfall ab – und erfordert die juristische Erfahrung, die wirtschaftlichen Ziele der Transaktion mit den rechtlichen Rahmenbedingungen in Einklang zu bringen.

Praxisbeispiel: Risiken in Lieferverträgen

In einer mittelständischen Transaktion im Industriebereich lag der Fokus auf den Lieferbeziehungen des Zielunternehmens. Eine digitale Vorprüfung markierte mehrere Klauseln, die bei einem Gesellschafterwechsel eine Vertragsfortführung ausschlossen. Die zuständigen Rechtsanwälte stellten nach eingehender Prüfung fest, dass diese Klauseln tatsächlich transaktionskritisch waren – eine Anpassung der vertraglichen Regelungen im Kaufvertrag war zwingend erforderlich, um das Geschäft rechtlich abzusichern.

Weiteres Praxisbeispiel: Haftungsfallen in Gewährleistungsklauseln

Bei einer Transaktion im Maschinenbau-Sektor analysierte ein digitales Tool eine Vielzahl von Kundenverträgen. Auffällig waren ungewöhnlich weitreichende Gewährleistungszusagen mit sehr langen Fristen und ohne klare Begrenzung der Haftungshöhe. Diese Passagen wurden durch das System markiert und von Anwälten im Einzelfall überprüft. Es stellte sich heraus, dass gerade die langfristigen Abnahmeverträge mit den Hauptkunden betroffen waren. Das Risiko: erhebliche Nachhaftungspflichten, die die Wirtschaftlichkeit der Transaktion gefährden konnten. Im Kaufvertrag wurde daher eine Kaufpreisanpassung vereinbart sowie eine spezielle Freistellung für Schäden aus bestehenden Gewährleistungsfällen aufgenommen.

Beide Praxisbeispiele zeigen: Digitale Tools helfen, in kürzester Zeit die relevanten Dokumente und Passagen herauszufiltern. Die eigentliche Risikoanalyse und die Entwicklung von Lösungen für die Vertragsgestaltung bleiben jedoch in Expertenhand.

Schnittstelle zum Kaufvertrag – von der Analyse zur Umsetzung

Das Ergebnis der Legal Due Diligence hat oftmals unmittelbare Auswirkung auf den Kaufvertrag. Relevante identifizierte Risiken müssen in konkrete Vertragsregelungen übersetzt werden, insbesondere Garantien, Freistellungen, Kaufpreisanpassungen. Digitale Voranalysen können hier Struktur schaffen – indem Risiken systematisch dokumentiert werden – doch die juristische Kunst liegt in der Überführung dieser Ergebnisse in rechtssichere Vertragsklauseln.

Fazit

Die Legal Due Diligence bleibt ein wesentliches Fundament jeder Transaktion: Sie prüft nicht nur, ob Verträge und Strukturen „sauber“ sind, sondern schafft die Grundlage für die rechtliche Gestaltung der Transaktion. Digitale Werkzeuge sind hier ein Gewinn, weil sie Zeitdruck reduzieren und Transparenz erhöhen. Jedoch ersetzen sie keine Juristen. Die Stärke liegt im Zusammenspiel: Tools liefern Daten und Struktur – erfahrene Rechtsberater liefern Sicherheit, risikoorientierte Vertragsgestaltung und Gestaltungsspielraum.