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Ausländische Investoren und Section 899 IRC-Entwurf: Steuerausblick USA 2025

veröffentlicht am 6. Juni 2025 | Lesedauer ca. 5 Minuten

Autoren: Dr. Susann Sturm, Dr. Susanne Kölbl, Anna Luce, Steve Ratmeyer, Elisa Fay

Am 22. Mai 2025 genehmigte das US-Repräsentantenhaus den One Big Beautiful Bill Act. Der Gesetzentwurf enthält weitreichende steuerliche Aktualisierungen, die sich sowohl auf die Besteuerung von Unternehmensgewinnen in den USA als auch auf die Behandlung von Gewinnausschüttungen an ausländische Investoren auswirken. Der Senat wird nun über den Gesetzentwurf beraten und möglicherweise Änderungen vorschlagen. Die endgültige Verabschiedung hängt von den Verhandlungen zwischen dem Senat und dem Repräsentantenhaus ab und könnte jederzeit zwischen dem 4. Juli 2025 und dem 31. Dezember 2025 erfolgen.

Kompass

Einführung von Section 899 IRC-Entwurf „Vollstreckung von Rechtsmitteln gegen ungerechtfertigte ausländische Steuern“

Nach dem Gesetzesentwurf würden die meisten Steuerpflichtigen – einschließlich natürlicher und juristischer Personen – von Ländern, die diskriminierende oder extraterritoriale Steuern auf US-Personen erheben, höheren US-Steuern auf in den USA erwirtschaftete Unternehmensgewinne und anderes Einkommen unterliegen. Nach dem Entwurf zählen zu diesen Ländern insbesondere Staaten, die eine Digital Services Tax (DST) oder eine Undertaxed Profits Rule (UTPR) eingeführt haben. Alle EU-Mitgliedsstaaten – einschließlich Deutschland - haben sich zur Umsetzung der Globalen Mindestbesteuerung, die auch eine UTPR beinhaltet, verpflichtet wobei die meisten Bestimmungen bis Ende 2025 in Kraft treten sollen. Viele Nicht-EU-Länder verfolgen ebenfalls die Einführung dieser Regelungen.

Die vorgeschlagene Section 899 IRC-Entwurf konzentriert sich auf bestimmte „extraterritoriale und diskriminierende“ Steuern, die zusammenfassend als „unfaire ausländische Steuern“ bezeichnet werden. Im jüngsten Gesetzentwurf werden DST, UTPR und bestimmte andere Steuern ausdrücklich als unfaire ausländische Steuern eingestuft. Section 899 IRC-Entwurf würde für jedes Land gelten, in dem eine dieser Steuern bereits in Kraft ist oder in Kraft treten soll, es sei denn, diese Steuern werden widerrufen oder so geändert, dass das Land von der Anwendung der Regelung ausgenommen wird.

Der US Tax Code (IRC) hat bereits eine ähnliche Vergeltungsvorschrift in Section 891. Während Section 899 IRC-Entwurf im Wege eines Treaty Override Doppelbesteuerungsabkommen außer Kraft setzen soll, ist fraglich, ob dies bei Section 891 IRC ebenfalls gilt. Section 891 wurde vor den geltenden Abkommen erlassen. Investoren sollten sich daher auf die neue, speziell vorgeschlagene Section 899 IRC-Entwurf konzentrieren, von dem aktuell ein sog. Treaty-Override angenommen wird.

Section 899 Entwurf – Steuererhöhungen

Grundsätzlich betreffen die möglichen Steuererhöhungen Einkommen-/Körperschaftsteuer anwendbarer Personen (s.u.), Quellensteuern und den Steuereinbehalt bei US-Immobilientransaktionen. Dies betrifft u.a. die Besteuerung oder den Einbehalt bei sog. Effectively Connected Income (ECI) und von in den USA erzielten Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren, Betriebsstättengewinnen und den 15-prozentigen FIRPTA-Einbehalt bei der Veräußerung von Immobilien in den USA.

Sie würden für jede „anwendbare Person“ gelten. Eine anwendbare Person umfasst:

Jede Regierung eines „diskriminierenden ausländischen Landes“
Jede natürliche Person (mit Ausnahme von US-Bürgern oder in den USA ansässigen Personen), die in einem diskriminierenden ausländischen Land steuerlich ansässig ist
Jede ausländische Körperschaft (mit begrenzten Ausnahmen für bestimmte ausländische Körperschaften in US-Besitz), die in einem diskriminierenden Land steuerlich ansässig ist
Private Stiftungen, die in einem diskriminierenden ausländischen Land gegründet oder organisiert wurden
Jede nicht börsennotierte ausländische Gesellschaft, wenn mehr als 50 Prozent der Stimmrechte oder des Werts der Aktien einer solchen Gesellschaft direkt oder indirekt im Besitz der betroffenen Personen sind
Ausländische Personengesellschaften, Zweigniederlassungen und alle anderen Einrichtungen, die vom IRS als mit einem diskriminierenden Land verbunden eingestuft werden

Der aktuelle Quellen(steuer)satz würde sich jährlich um 5 Prozent-Punkte erhöhen, bis sich der nationale Quellensteuersatz von aktuell 30 Prozent um 20 Prozent-Punkte auf dann 50 Prozent-Punkte erhöht hat. Siehe Anmerkungen zum Zeitplan unten.

Sec. 899 IRC-Entwurf würde aus Sicht der USA einen sog. Treaty Override darstellen, d.h. niedrige Steuersätze gemäß Doppelbesteuerungsabkommen wären nicht anwendbar. Beispiel: Eine Lizenzgebühr, auf die derzeit eine Quellensteuer von 0 Prozent entfällt, würde im ersten Jahr mit 5 Prozent belastet werden. In den Jahren 2-10 würde die Quellensteuer jedes Jahr um 5 Prozentpunkte steigen und schließlich von 10 Prozent auf 50 Prozent steigen, wenn der gesetzliche Satz von 30 Prozent um die maximalen 20 Prozentpunkte überschritten wird. Siehe im Detail nachstehendes Zahlenbeispiel.

Die Vorschrift würde auch für Steuern auf US-Betriebsstättengewinne oder für den Anteil am Einkommen einer US-Personengesellschaft gelten, die derzeit mit 21 Prozent für ausländische Kapitalgesellschaften als Gesellschafter/Inhaber besteuert werden. Die Erhöhung würde 4 Jahre lang jedes Jahr 5 Prozent-Punkte betragen und schließlich 41 Prozent erreichen.

Würde sie auf steuerbefreite Einkünfte des Doppelbesteuerungsabkommen Anwendung finden? Es ist unklar, ob auch Unternehmensgewinne aus US-Quellen, die jedoch keiner Betriebsstätte in den USA zugeordnet werden, davon betroffen wären. Der Gesetzesentwurf sieht eine fortgesetzte Befreiung für Portfolio-Zinsen vor, lässt aber ohne zusätzliche Hinweise die Möglichkeit offen, dass die zusätzliche Steuer auf ansonsten befreite Abkommenseinkünfte angewendet wird. So könnten Unternehmensgewinne ohne US-Betriebsstätte, die derzeit aufgrund eines Abkommens befreit sind (d.h. derzeit 0 Prozent), im ersten Jahr mit 5 Prozent besteuert werden, zuzüglich späterer Erhöhungen sogar mit 20 Prozent.

Würde es für Managementdienstleistungen gelten? In Deutschland erbrachte Managementleistungen würden aufgrund des Ortes ihrer Erbringung nicht als US-Quellen gelten. Daher sollten diese Leistungen nicht den erhöhten Quellensteuersätzen unterliegen, könnten aber von der erweiterten Anwendung der BEAT betroffen sein (s.u.).

Beispiel:

Für eine größere Darstellung bitte auf die Grafik klicken

Section 899 IRC-Entwurf – Zeitplan

Section 899 IRC-Entwurf würde am ersten Tag des ersten Kalenderjahres in Kraft treten, das auf den späteren der folgenden drei Zeitpunkte folgt:

90 Tage nach dem Datum ihres Inkrafttretens,
180 Tage nach dem Datum des Inkrafttretens einer unfairen ausländischen Steuer, die dazu führt, dass ein Land als diskriminierendes ausländisches Land angesehen wird, oder
das erste Datum, an dem die unfaire ausländische Steuer in Kraft tritt.

Für Länder mit bestehenden DST oder UTPR, die bereits in Kraft getreten sind und in Kraft treten sollen, würden Steuererhöhungen entweder am 1. Januar 2026 oder am 1. Januar 2027 in Kraft treten, je nach Verabschiedung des One Big Beautiful Bill Act. Für Deutschland wäre dies der 1. Januar 2026, wenn das Gesetz bis zum 3. Oktober 2025 verabschiedet werden würde.

Lediglich für US-Withholding Tax Agents ist eine Erleichterung in Form einer verzögerten Umsetzung geplant. Statt eines Einbehalts würde die (Straf-)Steuer übergangsweise durch Schätzung/bzw. Abgabe einer US-Steuererklärung erhoben werden.

Section 899 IRC-Entwurf – Erweiterung der BEAT (so genannte „Super-BEAT“)

Die Base Erosion and Anti-Abuse Tax (BEAT) ist eine Mindeststeuer, die große multinationale Unternehmen daran hindern soll, ihre Gewinne aus den USA zu verlagern, indem sie eine Mindeststeuer von 10 Prozent auf eine um bestimmte Zahlungen an ausländische verbundene Unternehmen bereinigte Steuerbemessungsgrundlage erhebt, wie etwa Zinsaufwendungen, Lizenzgebühren und konzerninterne Dienstleistungen.

Die BEAT gilt in der Regel für Unternehmen mit einem 3-Jahres-Durchschnitt der Bruttoeinnahmen in den USA von mehr als 500 Mio. US-Dollar. Section 899 IRC-Entwurf hebt diesen Schwellenwert auf und wendet die BEAT auf alle US-Unternehmen an, die zu mehr als 50 Prozent im Besitz bzw. unter der Kontrolle von Personen eines ausländischen Staates sind, der "unfaire ausländische Steuern" eingeführt hat.

Section 899 IRC-Entwurf sieht zudem eine Erhöhung der BEAT-Mindeststeuersatzes auf 12,5 Prozent vor und schlägt weitere Aufwendungen der Steuerbemessungsgrundlage hinzu. Dies sind etwa Zahlungen, die bereits einer Quellensteuer unterliegen, Zahlungen für Routinedienstleistungen mit geringer Gewinnspanne oder Zahlungen zum Selbstkostenpreis.

Andere wichtige Aktualisierungen, die für alle US-Unternehmen – ob im Auslands- oder in US-Besitz – gelten

Bonusabschreibung: 100 %-ige Abschreibung (Bonusabschreibung) für qualifiziertes Eigentum würde für Eigentum gelten, das vom 19. Januar 2025 bis zum 31. Dezember 2029 in Betrieb genommen wird.
Section 179 IRC-Ausgaben: Vorziehen von Bonusabschreibungen unter bestimmten Umständen.
Ausgaben für Forschung und Entwicklung: volle Abschreibung inländischer F&E-Ausgaben zwischen 2025 und 2029.
Zinsschranke (Section 163(j) IRC): Berechnung anhand des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) und nicht mehr anhand des EBIT für den Zeitraum 2025 bis 2029.
Section 199A IRC: Erhöhung des Abzugs von derzeit 20 Prozent auf 23 Prozent für bestimmte ausländische Gesellschafter von transparenten Gesellschaften.
Erneuerbare Energien und IRS-Gutschriften: Aufhebung/Auslaufen mehrerer Gutschriften für erneuerbare Energie aus dem Inflation Reduction Act (IRA).

Fazit

Section 899 IRC-Entwurf würde im Falle seiner Verabschiedung einen bedeutenden Wandel in der US-Steuerpolitik markieren. Die Einführung deutlich und ratierlich ansteigender Steuersätze für ausländische Investoren aus Ländern mit als unfair eingestuften Steuern birgt erhebliche Herausforderungen. Zusammen mit der Möglichkeit, Doppelbesteuerungsabkommen außer Kraft zu setzen, sowie die Ausweitung der BEAT könnten multinationale Unternehmen und Investoren vor erhebliche Probleme stellen.