Risikominimierung in China – Zollprüfung bei Transaktionen mit verbundenen Parteien

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veröffentlicht am 22. September 2023 | Lesedauer ca. 4 Minuten


In den letzten Jahren hat die chinesische Zollverwaltung die Überprüfung von Trans­aktionen mit verbundenen Parteien kontinuierlich verschärft, insbesondere die Über­prüfung wesentlicher nicht-handelsbezogener Zahlungen an verbundene Parteien und des Einkaufpreises von Waren, die von verbundenen Parteien eingeführt wurden. 



Wesentliche nicht-handelsbezogene Transaktionen

In den letzten Jahren hat die chinesische Zollverwaltung die Überprüfung wesentlicher nicht-handelsbezogene Transaktionen an verbundene Parteien, insbesondere Lizenzgebühren, in den Mittelpunkt der Überprüfungen gerückt.

Lizenzgebühren sind Entgelte für die Nutzung oder Übertragung von immateriellen Vermögenswerten, wie Patent- und Markenrechten, Know-how, Urheber- und Vertriebsrechten oder Verkaufsrechten, die von einem Eigentümer und seinem autorisierten Lizenzgeber gezahlt werden. In der Praxis kommt es bei multinationalen Konzernen häufig vor, dass die Muttergesellschaft oder der Eigentümer innerhalb des Konzerns der Tochter­gesellschaft die Nutzung dieser immateriellen Vermögenswerte gestattet und dafür Lizenzgebühren erhebt. Die können beispielsweise Technologielizenzgebühren für Produktionsunternehmen oder Markenlizenzgebühren für Vertriebsunternehmen umfassen.

Gemäß den „Maßnahmen des Zolls der Volksrepublik China zur Bestimmung des Zollwerts von eingeführten und ausgeführten Waren“ sollten Lizenzgebühren, die der Käufer direkt oder indirekt an den Verkäufer oder die betreffende Partei zahlen muss, in den Zollwert der eingeführten Waren einbezogen werden, es sei denn, es liegt eine der folgenden Bedingungen vor:

  • die Lizenzgebühren stehen nicht im Zusammenhang mit den eingeführten Waren; oder
  • die Zahlung der Lizenzgebühren ist keine Bedingung für den Verkauf der Waren in das Gebiet der Volksrepublik China.

In der Praxis gestaltet sich der Nachweis, dass diese beiden Bedingungen erfüllt sind, für Unternehmen jedoch schwierig. Das kann zu komplizierten Verhandlungen mit den Behörden führen, insbesondere dann, wenn das Unternehmen nicht über die nötigen Aufzeichnungen und Unterlagen zu den entsprechenden Transaktionen verfügt.

Es ist zu beachten, dass gemäß der Bekanntmachung [2019] Nr. 58 die Importeure verpflichtet sind, selbst zu beurteilen, ob die Zahlung der Lizenzgebühr mit den eingeführten Waren zusammenhängt oder nicht, und mögliche Lizenzgebühren zum Zeitpunkt der Einfuhr der betreffenden Waren anzumelden. Die beiden Bedin­gungen in den oben genannten „Maßnahmen des Zolls der Volksrepublik China zur Bestimmung des Zollwerts von eingeführten und ausgeführten Waren“ sind jedoch vergleichsweise vage. Das kann in der Praxis zu Mei­nungs­verschiedenheiten führen. Erklärt ein Unternehmen von sich, dass die Lizenzgebühren nicht im Zusam­men­hang mit den eingeführten Waren stehen, später bei der Zollprüfung aber festgestellt wird, dass sich die Lizenzgebühren auf die eingeführten Waren beziehen, sind nicht nur die zu wenig gezahlten Zölle und die Ein­fuhrumsatzsteuer nachzuzahlen, sondern auch Nachzahlungsgebühren ab dem Zeitpunkt der Wareneinfuhr zu berechnen und zu entrichten.

Darüber hinaus haben auch andere, nicht-handelsbezogene Zahlungen an verbundene Parteien, wie etwa Beschaffungsprovisionen und Dienstleistungsgebühren, zunehmend die Aufmerksamkeit des Zolls auf sich gezogen. Bei der Prüfung, ob die spezifische Substanz der Transaktion mit der Beschaffung und Herstellung von Importwaren zusammenhängt, wird beurteilt, ob die Zahlungen zollpflichtig sein sollten. Insbesondere bei bestimmten Dienstleistungsgebühren, deren Preisgestaltung in direktem Zusammenhang mit den Verkaufs­erlösen stehen, wird der Zoll weiterführende Informationen zum Nachweis der Substanz der Transaktion ver­langen, um festzustellen, ob diese in den zollpflichtigen Preis der importierten Waren einbezogen werden sollten.


Einkaufspreis der eingeführten Waren

In den letzten Jahren ist die Gestaltung von Verrechnungspreisen für importierte Waren stärker in den Fokus der Zollbehörden gerückt. Immer häufiger verlangen Zollbehörden von Unternehmen die Vorlage zeitnaher Dokumentation oder Benchmarking-Studien über die Gewinnspannen von Unternehmen derselben Branche. Es soll dazu dienen, die Angemessenheit der Verrechnungspreispolitik bei Käufen von verbundenen Unternehmen zu überprüfen.

Es ist wichtig zu beachten, dass Zoll- und Steuerbehörden bei Verrechnungspreisfragen unterschiedliche Schwerpunkte setzen. So legen die Zollbehörden beispielsweise besonderen Wert darauf, dass der Einfuhrpreis nicht zu niedrig festgelegt wird, um so eine Unterbezahlung bei Zöllen und der Einfuhrumsatzsteuer zu ver­hindern. Die Steuerbehörden fokussieren sich anderseits besonders darauf, dass der Einkaufspreis von ver­bun­denen Parteien nicht zu hoch angesetzt wird, was zu einem Gewinnrückgang und damit zu einer Unterbe­zahlung der Körperschaftsteuer führen kann.

Hierbei orientiert sich der Zoll an Bruttomargen, während die Steuerbehörden die Nettomargen auf Unter­nehmens­ebene in den Blick nehmen und von den Unternehmen verlangen, eine angemessene Rendite basierend auf ihren Funktionen, Risiken und ihrem Beitrag zur Wertschöpfungskette zu erzielen.

In der Praxis stellt die Bewältigung der unterschiedlichen Anforderungen durch die Zoll- und Steuerbehörden eine große Herausforderung für Unternehmen dar. Beispielsweise gestaltet sich die von vielen multinationalen Konzernen bevorzugte einmalige Anpassung der Verrechnungspreise zum Jahresende in China als schwierig, wenn sie nicht von den beiden Behörden (Zollbehörde und Steuerbehörde) genehmigt wird. Eine solche Anpassung der kumulierten Abweichungen vom angestrebten Gewinn durch die Verrechnungspreise am Jahresende kann zu einer Verzerrung der Stückpreise von Waren im Zollsystem führen und eine Warnung seitens der zuständigen Zollbehörden auslösen.

Die Anpassung von Gewinnen, die sich durch nicht handelsbezogene Transaktionen ergeben, z. B. Dienst­leistungs- oder Lizenzgebühren, wird sowohl von den chinesischen Steuerbehörden als auch von den Zollbe­hörden angefochten, da es oft an ausreichender geschäftlicher Substanz fehlt, um die Angemessenheit dieser Transaktionen zu belegen. Daher empfehlen wir Unternehmen, einen regelmäßigen Überprüfungs- und Anpas­sungsmechanismus einzurichten, um Preisabweichungen rechtzeitig aufzufangen und große einmalige Preis­anpassungen zu vermeiden.

 

Unsere Empfehlung

Da der chinesische Zoll seine Prüfung von Transaktionen mit verbundenen Parteien intensiviert, empfehlen wir multinationalen Konzernen, die entsprechenden Zoll- und Verrechnungspreisvorschriften zu berücksichtigen. 

Compliance-Maßnahmen

Stellen Sie sicher, dass die Preisgestaltungspolitik bei Transaktionen mit verbundenen Parteien den aktuellen Zoll- und Verrechnungspreisvorschriften entspricht. Achten Sie zudem darauf, dass Sie ein Compliance-System integrieren, dass strukturiert und kontinuierlich die Einhaltung dieser Vorschriften sicherstellt.

Dokumentation

Unternehmen sollten auf die sorgfältige Erstellung und Ablage relevanter Dokumente achten, beispielsweise Verträge, Rechnungen, technische Dokumente und insbesondere Verrechnungspreisdokumentationen, interne Aufzeichnungen oder andere Dokumente. Achten Sie zudem darauf, dass die Dokumentation die Substanz der Transaktion erkennen lassen, da diese für mögliche Prüfungen der Zoll- und Steuerbehörden genutzt werden und als Grundlage für die Schlussfolgerungen der Behörden dienen.

Überprüfung und Anpassung

Um den unterschiedlichen Sichtweisen der Zoll- und Steuerbehörden entgegenzuwirken, implementieren Sie regelmäßige Überprüfungsmechanismen. Diese Mechanismen sollten idealerweise viertel- oder halbjährlich angesetzt wer­den, um Preisabweichungen rechtzeitig zu erkennen und anzupassen. Durch die regelmäßige Überprüfung kann zudem vermieden werden, dass größere, einmalige Preisanpassungen vorgenommen werden müssen.

Professionelle Hilfestellungen

Im Falle einer Zollüberprüfung sollten Unternehmen aktiv reagieren und so schnell wie möglich professionelle Hilfe von Fachleuten in Anspruch nehmen. Fachexperten können helfen weitere Verluste zu vermeiden, bei­spiels­weise eine Herabstufung bei der Kreditwürdigkeit bei den Zollbehörden, Verzugsgebühren für verspätete Zahlungen oder Beeinträchtigungen bei der Ein- und Ausfuhranmeldung sowie Störungen der Produktions- und Betriebsprozesse.
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