Satzungsänderungen in der Stiftung – Was geht, was nicht?

Die Frage, wann eine Satzungsänderung möglich ist, gehörte bis zur der Reform des deutschen Stiftungsrechtes zu den umstrittensten Fragestellungen in diesem Bereich. Mit der Novellierung im Jahr 2023 hat der Gesetzgeber nunmehr eine bundeseinheitliche Rechtsvorschrift geschaffen, welche die Möglichkeiten einer Satzungsänderung transparent und klar regelt. Mit einem abgestuften System differenziert das BGB an dieser Stelle zwischen drei Kategorien:

Hierbei gilt: Je stärker die Satzungsänderung in die Stiftungsverfassung eingreift, desto höher sind entsprechend dem Verhältnismäßigkeitsprinzip die Voraussetzungen für eine Änderung der Satzung.

So werden die höchsten Anforderungen an eine Satzungsänderung naturgemäß an die gravierendsten Eingriffe in die Satzung der Stiftung - an die Änderung des Stiftungszwecks - gestellt.

Dementsprechend kann eine Zweckänderung oder eine erhebliche Zweckbeschränkung nur dann erfolgen, wenn der ursprüngliche Zweck der Stiftung nicht mehr dauerhaft und nachhaltig erfüllt werden kann oder der Stiftungszweck das Gemeinwohl gefährdet. In beiden Varianten muss darüber hinaus eine dauernde und nachhaltige Erfüllung des neuen Zwecks aufgrund einer positiven Prognoseentscheidung gesichert erscheinen.

 

Die erste Alternative einer notleidenden Stiftung ist insbesondere gegeben, wenn die Stiftung keine ausreichenden Mittel mehr für eine nachhaltige Zweckerfüllung besitzt – so in der Praxis z.B. aufgrund eines Rückgangs des Vermögens infolge von negativen Entwicklungen auf dem Kapitalmarkt - und ein entsprechender Mittelzufluss in absehbarer Zeit auch überwiegend wahrscheinlich nicht zu erwarten ist. In diesem Fall kann zunächst auch eine Umwandlung einer Ewigkeitsstiftung in eine Verbrauchstiftung in Betracht kommen.

Soweit die genannten Voraussetzungen nicht gegeben sind, bleibt nur die Auflösung oder Aufhebung der Stiftung bzw. eine entsprechende Zu- oder Zusammenlegung. 

Unterhalb dieser Schwelle erfasst die zweite Stufe möglicher Satzungsänderungen sogenannte prägende Bestimmungen. Ob eine solche vorliegt, muss zunächst für den jeweiligen Einzelfall anhand der Gegebenheiten der individuellen Stiftung bestimmt werden. Beispielhaft werden hier im Gesetz der Name, der Sitz, die Art und Weise der Zweckerfüllung sowie die Verwaltung des Grundstockvermögens genannt. 

Eine Satzungsänderung ist auf dieser Stufe zulässig, wenn sich die Verhältnisse nach Errichtung der Stiftung wesentlich verändert haben und eine solche Änderung erforderlich ist, um die Stiftung an die veränderten Verhältnisse anzupassen. Ausschlaggebend ist, ob sich - gemessen am Maßstab des Stifterwillens - aus der Veränderung erhebliche Auswirkungen auf die Verwirklichung des Stiftungszweckes ergeben. Allein vielleicht wünschenswerte Änderungen reichen in diesem Zusammenhang nicht aus.

Sonstige „einfache“ Satzungsänderungen sind möglich, wenn dies der Erfüllung des Stiftungszwecks dient. Dies ist gegeben, wenn die Satzungsänderung die Leistungsfähigkeit der Stiftung nicht nur unerheblich erleichtert oder verbessert und damit nützlich erscheint. Damit soll der Stiftung die Möglichkeit gegeben werden, zur bestmöglichen Umsetzung des Stifterwillens auf rechtliche oder tatsächliche Veränderungen reagieren zu können. Hierhin gehören z.B. Bestimmungen zur Vermögensanlage oder zur Änderung über die Vergütung der Organmitglieder. 

Unabhängig von der Tatsache, dass die Satzung auf allen drei Stufen nach der gesetzlichen Regelung jeweils durch den Vorstand der Stiftung mit Genehmigung der nach Landesrecht zuständigen Behörde geändert werden kann, ist bei jeder dieser Satzungsänderungen zu beachten: 

Jede Satzungsänderung muss stets durch den bei Errichtung der Stiftung in der Satzung zum Ausdruck gekommenen Willen des Stifters, hilfsweise dessen mutmaßlichen Willen, gedeckt sein. Gegen diesen Willen ist eine Satzungsänderung nicht möglich.

Dementsprechend kann der gesetzlichen Regelung entsprechend auch nur der Stifter im Stiftungsgeschäft die Voraussetzungen für die Änderung der Stiftungssatzung abweichend von den gesetzlichen Vorschriften festlegen, nicht jedoch die späteren Stiftungsorgane oder die nach Landesrecht zuständigen Behörden. Nur ihm ist das gesetzlich bestimmte Stufenmodell der Satzungsänderung im Zeitpunkt der Satzungserrichtung zur Disposition gestellt. 

Der Stifter kann insoweit Satzungsänderungen im Stiftungsgeschäft ausschließen oder an strengere Voraussetzungen knüpfen. In umgekehrter Richtung kann der Stifter jedoch auch Satzungsänderungen durch das zuständige Stiftungsorgan zulassen oder erleichtern. Dies jedoch wiederum nur unter der Prämisse, dass Inhalt und Ausmaß der Ermächtigung hinreichend bestimmt sind. Der Stifter muss insoweit bereits bei Errichtung der Satzung Leitlinien und Orientierungspunkte für die Satzungsänderungen vorgeben. Eine Blanko- oder Pauschalermächtigung ist nicht zulässig. 

Bei der Gestaltung der Satzung einer Stiftung durch den Stifter wird daher die Herausforderung darin bestehen, bereits zum Zeitpunkt der Errichtung der Stiftung den Gestaltungsspielraum für die individuelle Stiftung optimal auszunutzen und im Rahmen der Satzungsregelungen eine ausgewogene Balance zwischen dem Ewigkeitscharakter der Stiftung und der notwendigen Flexibilität für zukunftsfähige Entscheidungen zu finden. 

Die Möglichkeiten der nachträglichen Satzungsänderungen einer Stiftung sind klar im Gesetz vorgegeben. Möchte der Stifter davon abweichende Regelungen treffen, kann er dies nur im Rahmen der Errichtung der Stiftung tun. Stifter müssen sich daher bereits zu diesem Zeitpunkt darüber im Klaren sein, ob und wie sie ihren Gestaltungsspielraum ausnutzen wollen.​