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CSRD-Richtlinienvorschlag: Neues Kapitel in der Nachhaltigkeitsberichterstattung

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veröffentlicht am 8. Dezember 2021 | Lesedauer ca. 6 Minuten


Die EU-Kommission setzt ihren „grünen Kurs“ fort und schlägt ein neues Kapitel der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf. Mit dem Entwurf zur „Corporate Sustainability Reporting Directive“ (CSRD) überarbeitet die EU-Kommission die derzeit geltende „Non-Financial Reporting Directive“ (NFRD), die in Deutschland bisher in Form des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) Anwendung findet. Mit dem Vorschlag werden künftig die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen rasant zunehmen. Eine Änderung, die angesichts des äußerst kurzen Zeitrahmens einige Unternehmen vor neue Herausforderungen stellt.


Auf dem G20-Gipfel und der COP26 Weltklimakonferenz berieten sich kürzlich die Vertreter der größten Volkswirtschaften über künftige Maßnahmen zur Erreichung des Pariser Klimaziels von 1,5-Grad und zur Mobilisierung von Finanzmitteln zu dem Zweck. Die Ergebnisse sind bisher ernüchternd: Laut UN-General­sekretär Guterres Rede auf der COP26 streben die Länder mit ihren national festgelegten Beiträgen aktuell auf eine Erderwärmung von 2,7-Grad hin. Um das 1,5-Grad-Ziel zu erreichen, müssen auch Unternehmen ihren Beitrag dazu leisten. Die Nachhaltigkeit der Geschäftsaktivitäten transparent nachzuweisen, kann für Unternehmen jedoch herausfordernd sein. In den letzten Jahren hat sich die verpflichtende und freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung dabei als zentrales Element für Unternehmen etabliert, um Transparenz für die diversen Stakeholdergruppen in Bezug auf die Nachhaltigkeitsleistung des Unternehmens zu schaffen.

Über ihre Nachhaltigkeit mussten bisher nur große [1] kapitalmarktorientierte Unternehmen verpflichtend im Zusammenhang mit einer nichtfinanziellen Berichterstattung kommunizieren. Das ändert sich nun mit dem CSRD-Vorschlag der EU-Kommission. Investoren sollen künftig umfangreiche Unternehmensinformationen erhalten, um in nachhaltige Investitionsprojekte investieren zu können. Dafür werden die Berichtspflichten auf große haftungsbeschränkte Unternehmen ausgeweitet – unabhängig von der Kapitalmarktorientierung und ohne den bisherigen erhöhten Schwellenwert von 500 Mitarbeitern. Der Anwenderkreis in Deutschland wird sich damit schätzungsweise von rund 500 Unternehmen auf 15.000 berichtspflichtige Unternehmen erweitern.

 

Aktuelle Praxis der CSR-Richtlinie

Seit 2017 sind die größten Unternehmen der EU unter der „Non-Financial Reporting Directive“ (NFRD) berichtspflichtig. In Deutschland wurden die Anforderungen im „CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz” (CSR-RUG) in nationales Recht umgesetzt. Danach müssen Unternehmen bei der nichtfinanziellen Berichterstattung über Umwelt-, Arbeitnehmer- sowie Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte, und Bekämpfung von Korruption sowie Bestechung berichten. Zu den genannten fünf Themen müssen Angaben zu den verfolgten Konzepten, einschließlich der Due-Diligence-Prozesse, den Ergebnissen aus den verfolgten Konzepten, den wesentlichen Risiken in der Geschäftstätigkeit sowie in der Lieferkette, den wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren und Hinweise auf den Jahresabschluss gemacht werden.

Seit der Veröffentlichung der NFRD haben sich jedoch wesentliche Schwächen der Richtlinie in der Praxis der Berichterstattung gezeigt. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz hat das „Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee” (DRSC) im Jahr 2020 beauftragt, die gegenwärtige deutsche Berichtspraxis von 100 ausgewählten berichtspflichtigen Unternehmen zu untersuchen. Das DRSC hatte die Studie im Februar 2021 gemeinsam mit einer Reihe von Handlungsempfehlungen dem Bundesministerium übergeben. Die Studie zeigte im Ergebnis auf, dass die Güte der nichtfinanziellen Erklärungen und Berichte zwar über die Jahre zunahm, aber dennoch hinter dem Möglichen zurückblieb. Es wurden beispielhaft die Lücken des europäischen Gesetzes – hier in der Umsetzung in deutsches Recht – in Bezug auf Standardi­sierung und Qualität der Informationen aufgezeigt. Umfang und Informationsinhalt schwankten stark; die Wesentlichkeitsdefinition war nicht eindeutig.

In der Erstellung wird überwiegend auf Rahmenwerke zurückgegriffen, dabei insbesondere auf die „Global Reporting Standards” (GRI). Das CSR-RUG stellt es Unternehmen frei ein Rahmenwerk zu benutzen, was in der Praxis jedoch zu uneinheitlicher Berichtstiefe und Aufbau führte. Frei gestellt wird den Unternehmen auch, ob sie ihren Bericht als nicht-finanzielle Erklärung im Lagebericht oder als gesonderten nichtfinanziellen Bericht veröffentlichen wollen. Durch die freie Wahl des Berichtsortes unterscheiden sich die Informationen, da der Ort der Veröffentlichung den Adressatenkreis und damit auch die unterschiedliche Ausrichtung der Informationen bestimmt.

Eine externe inhaltliche Prüfung ist vom Gesetzgeber nicht vorgeschrieben. Der Abschlussprüfer muss lediglich prüfen, ob eine nichtfinanzielle Erklärung vorgelegt wurde. Wenn eine inhaltliche Prüfung durchgeführt wird, muss das Unternehmen die Prüfungsergebnisse veröffentlichen. Laut der Studie ließen jedoch lediglich 40 Prozent der 100 untersuchten Unternehmen eine externe inhaltliche Prüfung vornehmen. Auch die uneinheitliche Prüfung der Berichte mindert Vergleichbarkeit und Transparenz der offengelegten Informa­tionen.


CSRD-Entwurf: Zielsetzung und Zeitplan

Die Schwierigkeiten in der Praxis, die offengelegten Informationen der Unternehmen zu vergleichen, erschwert die Erreichung der anspruchsvollen Klimaziele der EU erheblich. Die EU hat sich im Zusammenhang mit dem „Green Deal“ u.a. das Ziel gesetzt, grüne Investitionen zu fördern und einen gerechten Übergang zu einer klimaneutralen Wirtschaft sicherzustellen. Dafür werden transparente, vergleichbare und verlässliche Informationen von Unternehmen benötigt, um eine belastbare Handlungsgrundlage für Stakeholder zu schaffen und damit private Kapitalströme in nachhaltige Geschäftsmodelle zu lenken. Das ist wesentlicher Baustein zur Erreichung der Klimaneutralität in der EU bis 2050.

Aus dem Grund hat die EU Anfang des Jahres 2021 den CSRD-Legislativvorschlag auf den Weg gebracht. So soll die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen mehr mit dem Green Deal in Einklang gebracht werden. Aktuell befindet sich der CSRD-Vorschlag in der Konsultationsphase. Nach der Finalisierung der Richtlinie im Juni 2022 erfolgt die Umsetzung in nationales Recht der Mitgliedstaaten bis Ende 2022. In Kraft tritt die Berichtspflicht demnach für alle nichtfinanziellen Berichterstattungen, die nach dem 1. Januar 2024 veröffentlicht werden – betrifft also die Berichte über das Geschäftsjahr 2023.


Wesentliche Neuerungen des CSRD-Entwurfs

Die CSRD gemäß dem jetzigen Entwurf nimmt weitreichende Änderungen zu Inhalt, Geltungsbereich und Veröffentlichungsort vor, um die Berichtsinhalte und -qualität zu harmonisieren. Die Änderungen betreffen:


Anwenderkreis

Unabhängig vom Kriterium der Kapitalmarktorientierung müssen unter der CSRD alle großen [2] Unternehmen (Kapitalgesellschaften, haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften und (rechtsformunabhängig) Banken und Versicherungen) berichten. Ab dem 1. Januar 2026 sind auch alle kapitalmarktorientierten kleinen und mittleren Unternehmen berichtspflichtig.


Inhalte

Berichtet werden muss in Zukunft nicht nur über Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, sondern auch vermehrt über Corporate Governance-Themen. Dabei muss etwa über die Rollen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Unternehmensethik und -kultur einschließlich Lobbyaktivitäten informiert werden. Darüber hinaus müssen u.a. die Resilienz des Geschäftsmodells und der Unternehmensstrategie in Bezug auf Nachhaltigkeits­risiken sowie die Kompatibilität der Unternehmensplanung mit dem Pariser Klimaziel offengelegt werden. Dazu kommen Angaben zu Zielen und Zielerreichung in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte und Maßnahmen, die zur Prävention, Milderung oder Beseitigung von negativen Auswirkungen ergriffen wurden. Auch die Lieferkette muss in den Bericht einbezogen werden sowie der Prozess der Informationsgewinnung. Die Berichterstattung muss dabei sowohl retrospektiv als auch zukunftsbezogen sein sowie qualitative und quantitative Informationen enthalten. Der kurz-, mittel- und langfristige Horizont soll bei allen Aspekten berücksichtigt werden. Außerdem sollen die Themen mit den sechs Umweltzielen der EU-Taxonomie koordiniert werden.


Wesentlichkeit

In der CSRD wird der Grundsatz der doppelten Wesentlichkeit präzisiert. Dadurch sollen die Unklarheiten in den nationalen Umsetzungen der CSR-Richtlinie ausgeräumt werden. Wesentlich sind Informationen, die notwendig sind, um zu verstehen, wie sich Nachhaltigkeitsaspekte auf das Unternehmen auswirken, und Informationen, die notwendig sind, um zu verstehen, welche Auswirkungen die Unternehmenstätigkeit auf Mensch und Umwelt hat (doppelte Wesentlichkeit).


Rahmenwerk

Mit der CSRD initiiert die EU die Erarbeitung verbindlicher einheitlicher Berichtsstandards. Die Standards werden von der EU-Kommission im Wege delegierter Rechtsakte erlassen. Die EU-Kommission ist verpflichtet, bei der Standardentwicklung die technischen Ratschläge der „European Financial Reporting Advisory Group” (EFRAG) zu berücksichtigen. Zusammensetzen sollen sich die Standards aus sektorunabhängigen, sektorspezifischen und organisationspezifischen Kriterien.


Ort

Der Nachhaltigkeitsbericht muss künftig zwingend im Lagebericht verortet sein. Die Möglichkeit zum gesonderten nichtfinanziellen Bericht entfällt.


Prüfung

Eine externe inhaltliche Prüfung wird zur Pflicht. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung muss zwingend mit „limited assurance” (begrenzte Prüfungssicherheit) geprüft werden. Die Prüfung soll anhand nationaler Prüfungsstandards erfolgen, solange die EU-Kommission keine eigenen Prüfungsstandards im Wege dele­gierter Rechtsakte festlegt. Für die Zukunft erwägt die EU-Kommission eine Erhöhung der Prüfungs­sicherheit auf „reasonable assurance” (hinreichende Prüfungssicherheit) und damit ein einheitliches Prüfungsniveau für Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung.


Digitalisierung

Der Bericht muss elektronisch im bereits aus der Finanzberichterstattung bekannten ESEF-Format veröf­fent­licht werden. Das soll v.a. den Zugang verbessern und die Analyse und Vergleichbarkeit mit den Rechnungs­legungsunterlagen erleichtern.


Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat erhält eine erweiterte Überwachungspflicht: Sie umfasst jetzt auch den digitalen Melde­prozess, die unternehmerischen Kontrollsysteme und die Unabhängigkeit und Qualität der Prüfer in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung.


Enforcement-Verfahren

Nachhaltigkeitsberichterstattung soll künftig auch Gegenstand der Prüfung bei den nationalen Enforcement-Verfahren sein. Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) soll Leitlinien für die Beaufsichtigung durch die nationalen Behörden erarbeiten.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die EU mit dem CSRD-Entwurf ein neues Kapitel in der Verfolgung der Klimaziele mittels der Nachhaltigkeitsberichterstattung aufschlägt. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung rückt auf Augenhöhe mit der Finanzberichterstattung. Erweiterter Anwendungsbereich und neuer Infor­mationsgehalt werden viele Unternehmen angesichts des ambitionierten Zeitplans vor enorme Heraus­for­derungen stellen.


Wie kann ich mich als Unternehmen vorbereiten?

Fakten schaffen

Wo will ich hin?

Ein Überblick über die Anforderungen des aktuellen Entwurfs ist der erste Schritt zur Berichterstattung. Wie kann ich sie dann auf mein Unternehmen anwenden und was sind meine wesentlichen Themen, zu denen ich berichten sollte?


Aktivitäten auf den Prüfstand stellen

Welchen Reifegrad habe ich?

Was soll das Unternehmen in den wesentlichen Bereichen erreichen und wie kann das für die Berichter­stattung nachgehalten, bspw. gemessen werden? Es muss analysiert werden, auf welchen Grundlagen im Unternehmen schon aufgebaut werden kann.


Fahrplan entwickeln

Was soll in die Nachhaltigkeitsberichterstattung aufgenommen werden?

Auf dem Weg zur Nachhaltigkeitsberichterstattung müssen Berichtsprozesse in allen Einheiten implementiert werden und Verantwortlichkeiten geregelt werden.


Sicherheit gewinnen

Hält es der Prüfung stand?

V.a. für Unternehmen mit erstmaliger Nachhaltigkeitsberichterstattung können die Erwartungen der Prüfer eine Herausforderung darstellen. Eine frühzeitige Abstimmung hilft bei der Umsetzung der umfangreichen neuen Aufgaben.


 



[1] Das Unternehmen überschreitet mind. 500 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt, eine Bilanzsumme von über 20 Mio. Euro und einen Umsatz von über 40 Mio. Euro.
[2] Es ist ausreichend, dass zwei der folgenden Kriterien erfüllt werden: a) im Jahresdurchschnitt mehr als 250 Arbeitnehmer, b) die Bilanzsumme überschreitet 20 Millionen EUR oder c) die Umsatzerlöse überschreiten 40 Millionen EUR in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag.
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