EU-Offenlegungsverordnung – „Nachhaltige” Heraus­for­derung für Kapitalanlagen

zuletzt aktualisiert am 6. April 2022 | Lesedauer ca. 3 Minuten

Seit dem 10. März 2021 ist die EU-Verordnung „über nachhaltigkeitsbezogene Offen­le­gungs­pflichten im Finanzdienstleistungssektor” (Offenlegungsverordnung) in Kraft. Als Teil des EU-Aktionsplans für ein nachhaltiges Finanzwesen, sollen damit u.a. die Ziele des Pariser Klimaabkommens erreicht werden.
 

Zur Umsetzung der Ziele der Klimakonferenz von Paris 2015 (UN 2030 Agenda for Sustainable Development) wurde 2018 der EU-Aktionsplan für ein nachhaltiges Finanzwesen ins Lebens gerufen. Ziele des Aktionsplans sind die Umlenkung privaten Kapitals in nachhaltige Investments, wobei es für Letztere eine einheitliche Kenn­zeichnung geben soll (Taxonomie), die Förderung von Transparenz und Langfristigkeit (Offenlegung, Unterneh­mensführung) sowie die Verankerung der Nachhaltigkeit im Aufsichtsrecht (Ri­si­ko­mana­ge­ment, Rating, Kapital­anforderungen).
 
Entsprechend ist vorderstes Ziel der Offenlegungsverordnung eine einheitliche Transparenz zu gewährleisten, ob es sich um Produkte handelt, die nachhaltige Investitionen tätigen bzw. nachhaltige Kriterien bei der Inves­tition berücksichtigen oder nicht. So ist es auch kein „Muss”, ein „nachhaltiges Finanzprodukt” im Sinne der Offenlegungsordnung aufzulegen. Anlegerinnen und Anleger sollen bei ihrer Investition nur vollständig infor­miert sein und durch die Vereinheitlichung von Art und Umfang der Informationen Produkte besser vergleichen können. Dabei ist aber zu be­rück­sich­ti­gen, dass ab August 2022 die Abfrage der Nachhaltigkeits­präferenz des Anlegenden im Beratungsprozess zu Kapitalanlageprodukten verpflichtend wird und durch ein entsprechendes Produktportfolio zu beantworten ist.
 
Vor dem Hintergrund haben sich Anbieter, aber auch Berater von Kapitalanlagen für sich strategisch entschei­den, wie sie sich künftig zum Thema ESG aufstellen wollen, da sich der gesellschaftliche Wandel auch auf die Nachfrage nach nachhaltigen Finanzprodukten auswirken wird.
 
Die Offenlegungsverordnung unterscheidet zum einen zwischen Finanzmarktteilnehmer (hier finden sich u.a. die Kapitalverwaltungsgesellschaften wieder) und Finanzberatern (insbesondere Banken und Wertpapier­fir­men). Eine weitere Unterscheidung erfolgt darin, ob die von der Offenlegungsverordnung geforderten Infor­ma­tionen auf Unternehmensebene oder auf Produktebene zur Verfügung gestellt werden müssen.
 
Des Weiteren werden drei Informationsbereiche unterschieden:

Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken

Information dazu, wie in strategischer Hinsicht Nachhaltigkeitsrisiken einbezogen werden. Die Betroffenen haben ihre Strategien zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken in Bezug auf Investitions-/Beratungsprozesse offenzulegen. Werden Nachhaltigkeitsrisiken für nicht relevant gehalten, muss das klar und knapp begründet werden. Eine Angabe ist aber stets erforderlich, auch wenn das Finanzprodukt anderweitig keine Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigt.

Principle Adverse Impacts (PAI)

Informationen zum Umgang mit nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren. Es gilt darzulegen, ob die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen der Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berück­sichtigt sind/bei der Anlageberatung berücksichtig sind bzw. ist es zu begründen, warum das ggf. nicht der Fall ist.

Produktkategorien

Information darüber, um was für ein Produkt es sich handelt mit entsprechenden Folgepflichten. Es wird zwischen nicht-nachhaltigen Finanzprodukten, ESG-Strategieprodukten und Impact-Produkten unterschieden.
 
Innerhalb der vorvertraglichen Informationen (z.B. Verkaufsprospekt) ist darzulegen, wie die ESG-Kriterien erfüllt bzw. Nachhaltigkeitsziele erreicht werden bzw., ob das Produkt in keine der beiden Kategorien einzu­ordnen ist.
 
Eine Zusammenfassung vorstehender Informationen auf zwei Seiten soll dann auf der Internetseite und entsprechender Kenntlichmachung abrufbar sein.
 
Künftig müssen solche und weitere Informationen dann auch in die regelmäßigen Berichte (Jahresabschluss) einfließen.
 
Die erste relevante Umsetzung erfolgte am 10. März 2021, weitere Pflichten, insbesondere die taxonomie­be­zo­genen Offenlegungspflichte folgten Anfang 2022.
 
Nach wie vor hat sich zu den geforderten Darstellungen noch keine einheitliche Praxis entwickelt. Die sog. Level 2-Maßnahmen, welche die eigentlichen Details der inhaltlichen Darstellung regeln, sind noch nicht abschließend ausgearbeitet und treten erst 2023 in Kraft.

Fazit

Die EU-Offenlegungsverordnung (nicht zuletzt auch im Zusammenspiel mit der Taxonomieverordnung) wird die Anbieter, Verwalter und den Vertrieb von Kapitalanlagen nachhaltig beschäftigen – sowohl in der konkreten Umsetzung der Anforderungen des Regelungswerkes als auch im Hinblick auf die grundsätzliche strategische Ausrichtung für die Zukunft.