China: Registrierung der wirtschaftlichen Eigentümer – Wichtige Frist 1. November 2025

​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​veröffentlicht am 23. September 2025 | Lesedauer ca. 4 Minuten

​​

 

Die regulatorische Grundlage: Die BOI-Maßnahmen sind nun in Kraft getreten

Wie wir bereits zuvor mitgeteilt haben, haben die People's Bank of China (PBOC) und die State Administration for Market Regulation (SAMR) am 29. April 2024 die Verwaltungsmaßnahmen für Informationen über wirtschaftliche Eigentümer oder „Beneficial Ownership Information“ (die „BOI-Maßnahmen“) erlassen. Die BOI-Maßnahmen, die am 1. November 2024 in Kraft getreten sind, bilden die endgültige Rechtsgrundlage für das chinesische Register für wirtschaftliche Eigentümer, ersetzen frühere Richtlinien und schaffen ein einheitliches, transparentes System.

Wer muss einen “wirtschaftlichen Eigentümer“ registrieren?

Die Registrierungsanforderungen gelten für alle in China ansässigen Unternehmen, unabhängig davon, ob es sich um ausländisch oder inländisch investierte Unternehmen handelt. Nur Einzelkaufleute sind nicht verpflichtet, Informationen über wirtschaftliche Eigentümer einzureichen. Einzelkaufleute sind natürliche Personen, die nach dem Gesetz zur Ausübung einer gewerblichen oder kommerziellen Tätigkeit registriert sind. Darüber hinaus sind Unternehmen von der Registrierungspflicht befreit, wenn sie alle der folgenden Voraussetzungen erfüllen: 

• ein Stammkapital von höchstens 10 Millionen RMB haben; und
• alle ihre Aktionäre und Gesellschafter natürliche Personen sind; und
• keine andere natürliche Person als ihre Gesellschafter oder Partner das Unternehmen tatsächlich kontrolliert oder in irgendeiner Weise Gewinne daraus erzielt.

Klärung der Definition des „wirtschaftlichen Eigentümers“

Ein „wirtschaftlicher Eigentümer“ ist immer eine natürliche Person, die letztendlich eine juristische Person besitzt oder kontrolliert. Die Identifizierung erfolgt nach einem strengen hierarchischen Test: 

• Eigentumskriterium (>25 Prozent): Jede Person, die direkt oder indirekt mehr als 25 Prozent des Eigenkapitals, der Aktien oder der Stimmrechte des Unternehmens hält.

• Kontrollkriterium (letztendliche effektive Kontrolle): Wenn niemand die Eigentumsschwelle erreicht, muss die Person (oder müssen die Personen) identifiziert werden, die die letztendliche Kontrolle über das Unternehmen ausübt oder ausüben – durch Ernennung von Führungskräften, Vetorechte oder andere Vereinbarungen.
• Senior Manager Fallback: Wenn unter den ersten beiden Kriterien keine Person identifiziert werden kann, die Person, die die tatsächliche Kontrolle über die meldende Einheit allein oder gemeinsam ausübt.

Liegen die drei vorgenannten Umstände nicht vor, gilt die Person, die für das Tagesgeschäft und die Verwaltung des anmeldenden Rechtsträgers zuständig ist, als wirtschaftlicher Eigentümer. Bei vollständig in staatlichem Besitz befindlichen Unternehmen oder staatlich kontrollierten Unternehmen wird der gesetzliche Vertreter als wirtschaftlicher Eigentümer eingetragen. Der wirtschaftliche Eigentümer einer Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens ist entweder der nach den oben genannten Regeln Identifizierte sowie der leitende Angestellte der Zweigniederlassung.

Die bevorstehende Frist: 1. November 2025

Die BOI-Maßnahmen legen einen klaren und nicht verhandelbaren Zeitplan fest: 

• Neue Unternehmen (gegründet am/nach dem 1. November 2024): Müssen den wirtschaftlichen Eigentümer bei der Gründung registrieren lassen.
• Bestehende Unternehmen (gegründet vor dem 1. November 2024): Müssen die Registrierung bis zum 1. November 2025 abschließen.
  

Das bedeutet, dass die Übergangsfrist für bestehende Unternehmen, einschließlich ausländisch investierter Unternehmen, am 1. November 2025 endet.

Warum sofortiges Handeln entscheidend ist: Die Risiken Beim Compliance-Verstoss

Da zum Zeitpunkt dieses Artikels bis zum Stichtag weniger als zwei Monate verbleiben, empfehlen wir unseren Mandanten dringend, mit dem Compliance-Prozess unverzüglich zu beginnen. Die mit einer Verzögerung verbundenen Risiken sind erheblich: 

• Finanzielle Strafen: Die SAMR kann Korrekturen verlangen oder bei Ablehnung der geforderten Korrektur Verwaltungsstrafen von bis zu 50.000 RMB (ca. 6.000 Euro) verhängen.
• Betriebsstörungen: Nicht konforme Unternehmen werden im öffentlichen Kreditsystem als „abnormal" gelistet. Dieses System ist öffentlich zugänglich und wird häufig von Geschäftspartnern, Finanzinstituten und der Öffentlichkeit, wie z. B. Kunden, überprüft. Das Unternehmen wird wahrscheinlich von der Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen oder Großprojekten ausgeschlossen, da die meisten Ausschreibungsregeln eine einwandfreie Compliance-Bilanz voraussetzen. Solange das Unternehmen als abnormal gilt, kann es keine Änderungen seines Geschäftsgegenstandes, seiner registrierten Adresse oder anderer wichtiger Registrierungsdaten beantragen.
• Reputationsschaden: Ein „anormaler" Status signalisiert öffentlich eine schlechte Unternehmensführung und untergräbt das Vertrauen von Banken, Investoren und Geschäftspartnern.

Wie Rödl & Partner ihrem unternehmen helfen kann

Die Identifizierung des wirtschaftlichen Eigentümers kann insbesondere in komplexen Unternehmensstrukturen mit indirekten Eigentumsverhältnissen eine Herausforderung darstellen. Um die Frist zum 1. November 2025 einzuhalten, müssen Sie jetzt damit beginnen.

Unser Expertenteam bei Rödl & Partner ist bestens aufgestellt, um Sie bei jedem Schritt dieses obligatorischen Prozesses zu begleiten: 

• Analyse: Wir führen eine detaillierte Überprüfung Ihrer Unternehmens- und Gesellschafterstruktur durch, um alle Wirtschaftlichen Eigentümer korrekt zu identifizieren.
• Dokumentation: Wir unterstützen Sie bei der Zusammenstellung und Vorbereitung der erforderlichen Unterlagen und Informationen für jeden Wirtschaftlichen Eigentümer.
• Registrierung: Wir übernehmen für Sie die Registrierung über die offizielle SAMR-Plattform.

Einen umfassenden Überblick über die rechtlichen Hintergründe und ersten Anforderungen hinsichtlich der Registrierung von wirtschaftlichen Eigentümern in China finden Sie in unserem ausführlichen Hintergrundartikel.

Da die Frist schnell näher rückt, ist es für alle betroffenen Unternehmen unerlässlich, sicherzustellen, dass ihre internen Prozesse mit den neuen regulatorischen Anforderungen übereinstimmen. Eine frühzeitige Vorbereitung kann dazu beitragen, unnötige Komplikationen zu vermeiden und reibungslose Compliance zu gewährleisten.