Harmonisierung des grenzüberschreitenden Registervollzugs

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veröffentlicht am 5. Dezember 2023 | Lesedauer ca. 3 Minuten

  

Durch das UmRUG wurde unter anderem das Umwandlungsgesetz (UmwG) um ein sechstes Buch ergänzt, wodurch sich viele relevante Änderungen für grenz­über­schrei­tende Verfahren ergeben haben. Ziel dieser und noch anstehender Reformen ist es, einen unionsweit einheitlichen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwand­lungen zu schaffen.

   


  
Ein wesentlicher Schritt auf dem Weg ist die Harmonisierung des grenzüberschreitenden Registervollzugs. Künftig soll hierzu die Vorabbescheinigung in Umwandlungsverfahren über das Europäische System der Registervernetzung („BRIS“) übermittelt werden. Bis zum 28. Februar 2023 galt die Nachricht über die Eintragung der Umwandlung im Register als Vorabbescheinigung, was eine Fiktionslösung darstellte. Mit Inkrafttreten des UmRUG kann das Registergericht nun von Amts wegen eine Bescheinigung ausstellen, die den Inhalt der Eintragung wiedergibt.
 
Mit Blick auf eine weitere Vereinheitlichung des Verfahrens ist derzeit bereits ein weiterer Richtlinienentwurf – eingebracht durch die europäische Kommission – in der Entstehung. Dieser nun vorgelegte Richtlinienentwurf „zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht“, strebt einen weiteren Bürokratieabbau für grenzüberschreitende Sachverhalte an. Der Vorschlag der euro­päischen Kommission befindet sich aktuell im Gesetzgebungsverfahren vor der ersten Lesung im Europaparlament und könnte nach dieser bereits verabschiedet werden. 
  
Grund genug, einen ersten Blick auf die Eckpfeiler des Richtlinienvorschlags zu werfen.
 

1. Europaweit erreichbare und verlässliche Unternehmensregister 

Die Registereinträge (insbesondere Unternehmensregister) der einzelnen EU-Länder sind bereits zentral über eine gemeinsame Schnittstelle auf der Seite des europäischen Justizportals (E-Justice) abrufbar. 
 
Die dort hinterlegten Informationen – insbesondere Eintragung, Unternehmenssitz, -form und Registernummer  – sollen entsprechend erweitert werden. Unter anderem ist beabsichtigt, dass auch Informationen zu Personen­gesellschaften und Konzernen transparent gemacht werden müssen und über das BRIS (EU Business Registers Interconnection System) abrufbar werden. Zudem soll das europäische Register mit anderen europäischen Registern verknüpft und Informationen in ihm gebündelt dargestellt werden. Hiervon betroffen wären insbesondere Eintragungen aus dem BORIS (EU Beneficial Ownership Registers Interconnection System) und dem IRI (EU Insolvency Registers Interconnection System).
 
Um Richtigkeit, Zuverlässigkeit und Aktualität der Daten in Unternehmensregistern zu gewährleisten, sieht der Richtlinienvorschlag vor, dass Überprüfungen von Gesellschaftsinformationen vor ihrer Eintragung in Unter­nehmensregistern in allen Mitgliedstaaten durchzuführen sind. Dies verlangsamt den Prozess der Eintragung zwar zunächst, steigert jedoch die Verlässlichkeit der Informationen.
 

2. Abbau von Formalitäten und Einführung des sog. „once-only principle“

Der Grundsatz der einmaligen Erfassung („once-only principle“) soll verstärkt umgesetzt werden. Gesell­schafts­in­for­mationen sollen nach der erstmaligen nationalen Erfassung auch EU-weit Geltung haben, ohne dass hierfür mit erheblichem Aufwand jeweils national weitere Nachweise eingeholt werden müssen. 
 
Nach dem neuen Artikel 16d der Richtlinie müssen die Mitgliedstaaten sicherstellen, dass Kopien und Auszüge der im EU-Register abrufbaren Schriftstücke und Informationen von jedweder Form der Legalisation – beson­dere Form der Legitimierung der Originalität von Dokumenten – oder ähnlichen Förmlichkeiten ausgenommen sind, sofern bestimmte Mindestanforderungen in Bezug auf den Ursprung des Dokuments erfüllt sind. 
 

3. EU Company Certificate (EUCC) – das neue EU-Gesellschaftszertifikat

Das EU Company Certificate (EUCC) soll insbesondere bei grenzüberschreitenden Verfahren die Notwendigkeit von Nachweisen über die Existenz der Gesellschaft in der aktuellen Form ersetzen. Es enthält grundlegende Informationen über Unternehmen und wird kostenlos in allen EU-Sprachen sowohl in elektronischer als auch in Papierform verfügbar sein. Durch die vereinheitlichte Form von Informationen über Gesellschaften könnten – so die Erwartung – Verfahren beschleunigt und Effizienzen gehoben werden. Insbesondere müsste bei grenz­über­schreitenden Sachverhalten nicht eigens eine beglaubigte Übersetzung erstellt werden.
 

Fazit 

Bereits mit der Umsetzung des UmRUG steigt die Relevanz des Europäischen Systems der Registervernetzung. Der aktuelle EU-Richtlinienentwurf „zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht“ könnte Prozesse im Gesellschaftsrecht weiter vereinfachen und beschleu­nigen. Die Durchsicht von Handelsregistern anderer Mitgliedstaaten würde erleichtert, die verfügbaren Infor­mationen wären umfangreicher und für Geschäftspartner ein großer Erkenntnisgewinn. Zudem würde durch die gesteigerte Verlässlichkeit der Registerangaben ein Nachprüfungserfordernis oft wegfallen.
 
Die Umsetzung der Richtlinie könnte mit einem gewissem Mehraufwand für Unternehmen bei der erstmaligen Registrierung von Unternehmensinformationen einhergehen. Aus unserer Sicht wäre dieser Mehraufwand verschmerzbar und gut investiert. Im Grundsatz halten wir den Richtlinienentwurf für gelungen und zukunfts­weisend. Man darf auf den Entschluss des EU-Parlaments gespannt sein.

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