Home
Intern
Die Finanzierung über den Kapitalmarkt durch einen sog. IPO („Initial Public Offering”, zu Deutsch „Börsengang”) erfreut sich bei Investoren und Unternehmen in den letzten Jahren großer Beliebtheit. In Deutschland richtet sich der Blick vor allem nach Frankfurt. Die Gründe für einen Börsengang sind vielfältig und umfassen insbesondere die Aufnahme von weiterem Eigenkapital für die Zukunft, das Erreichen eines nationalen bzw. internationalen Anlegerkreises, die Erzielung eines hohen Streubesitzes und die Verbreiterung des Bekanntheitsgrades.
Zahlreiche Schritte sind unerlässlich bis zur ersten Platzierung der Aktien an der Börse. Nachfolgend zeigen wir auf, welche Herausforderungen zu bewältigen sind und skizzieren den der Prozess bis zum Börsengang in seinen wesentlichen Schritten.
Für die Umsetzung der richtigen Struktur in eine börsennotierte (deutschen) Aktiengesellschaft bzw. einer Europäischen Gesellschaft (SE) und aller weiteren Voraussetzungen zur IPO-Readiness, sind in der Regel mindestens 12 Monate zu veranschlagen. Das Unternehmen muss zunächst unterschiedliche rechtliche Anforderungen erfüllen, Vorstände und wesentliche Mitarbeiter sind zu schulen. Zusätzlich muss der richtige Börsenplatz gefunden werden. Die Zulassungsvoraussetzungen für einen Börsengang sind davon abhängig, in welchem sog. Börsensegment - also welchem Teilmarkt der Börse - der Handel erfolgen soll.
Vor diesem Hintergrund sind die Unterschiede zwischen den Segmenten zu betrachten. Während im Freiverkehr zunächst die jeweiligen Börsen-AGB sowie die Insider- und Ad-hoc Regelungen zu berücksichtigen sind, finden im sog. Regulierten Markt alle kapitalmarktrechtlichen Vorschriften vollumfänglich Anwendung, insbesondere das Börsengesetz, Wertpapierhandelsgesetz und Wertpapierübernahmegesetz sowie – als sog. „soft law” - der Deutsche Corporate Governance Kodex.
Im Regulierten Markt besteht die Wahl zwischen zwei Teilbereichen, dem General Standard und dem Prime Standard. Im sog. General Standard gelten die gesetzlichen Mindestanforderungen, folglich die Veröffentlichung eines Zwischenberichts, Ad-hoc-Mitteilungen sowie die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards. Der sog. Prime Standard enthält über die Anforderungen des General Standards hinaus noch weitere Zulassungsfolgepflichten, die vor allem für internationale Investoren von Relevanz sind, da dort hohe internationale Transparenzanforderungen gelten. Hierzu zählen die Veröffentlichung von Quartalsberichten und Ad-hoc-Mitteilungen in englischer Sprache, die Pflege eines Unternehmenskalenders und die Durchführung mindestens einer Analystenkonferenz pro Jahr.
Essentiell für die Entscheidung zwischen Freiverkehr und Reguliertem Markt ist, dass institutionelle Anleger, wie Versicherungsgesellschaften, Pensionsfonds, etc. nur in Emittenten am Regulierten Markt investieren wollen bzw. dürfen. Sowohl im Freiverkehr als auch im Regulierten Markt sind die Regelungen der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) hinsichtlich des Insiderrechts, der Ad-hoc Publizität, der sog. Director’s Dealings und der Marktmanipulation zu befolgen. Bei genauerem Blick sollte deshalb erwogen werden, ob nicht unmittelbar der Weg in den Regulierten Markt angestrebt werden sollte, da die gesetzlichen Erleichterungen im Freiverkehr teilweise nur noch gering sind.
Die Gesellschaft benötigt für den Börsengang grundsätzlich die Unterstützung einer begleitenden Emissionsbank bzw. eines Bankenkonsortiums. Es ist zu prüfen, für welche Platzierung der Aktien des Emittenten und für welches Börsensegment die Bank geeignet ist. Je nach Größe, Umfang und Platzierung der neuen Aktien (national/international) sollte im Rahmen eines sog. „Beauty Contest” die ideale Bank ausgewählt werden. Für die Emissionsbanken zählen unter anderem das angestrebte Börsenvolumen sowie das weitere angestrebte Wachstum mittels eventuell zukünftiger Kapitalmaßnahmen. Bereits vor dem IPO sind folgende wichtige Vorbereitungen zu tätigen:
Ab der Billigung des Prospekts startet die sog. Platzierungsphase („Going Public”), die die folgenden Punkte beinhaltet:
Schließlich erfolgt in der Notierungsphase („Being Public”) ggf. die Kursstabilisierung durch die Emis-sionsbanken, die Kontaktpflege zu den Anlegern („Investor Relations”) und die Erfüllung der Zulassungsfolgepflichten. Zu diesen Pflichten gehören die Einhaltung der Regelungen gemäß der MAR, je nach Segment die Rechnungslegung IFRS und spezifische aktienrechtliche Vorschriften, wie die Vorlage eines Vergütungssystems für den Vorstand, die Veröffentlichung von Geschäften mit nahestehenden Personen sowie die Beachtung der Meldeschwellen nach dem Wertpapierhandelsgesetz.
Der Kapitalmarkt bietet viele Perspektiven für Unternehmen, insbesondere um weiteres Eigenkapital zum Wachstum aufzunehmen. Dabei ist stets zu beachten, dass ein IPO an besondere Herausforderungen geknüpft ist, die einer strategischen weitsichtigen Planung bedürfen. Es empfiehlt sich, bereits frühzeitig zu prüfen, welche Ziele der Börsengang erfüllen soll, welcher Börsenplatz der richtige ist und welche vorbereitenden Maßnahmen zu tätigen sind.
Dr. Oliver Schmitt
Rechtsanwalt, D.E.A. (Rennes I)
Partner
Anfrage senden
Profil
Transaktionsberatung | Mergers & Acquisitions
