Eigenkapitalnahe Finanzierungen: Wandeldarlehen und stille Beteiligungen

Als Alternative zu konventionellen Finanzierungen können eigenkapitalnahe Finanzierungen dienen, die die Lücke zwischen Eigen- und Fremdkapital schließen. Je nach Ausgestaltung haben sie die Funktion von wirtschaftlichem Eigenkapital, so dass nicht nur Liquidität zugeführt, sondern verfügbare Sicherheiten auch nicht geschmälert werden. Dies führt dazu, dass die Kreditlinie des Unternehmens erhöht und eine bessere Mischfinanzierung erreicht wird. Der Investor geht bei diesen Finanzierungs­ins­trumenten unter Umständen ein höheres Risiko ein als bei reinem Fremdkapital. Dieses soll jedoch durch eine höhere Verzinsung kompensiert werden. Vor allem wegen der eher restriktiven Kreditvergabe (vor dem Hintergrund aufsichtsrechtlicher Anforderungen) gewinnen eigenkapitalnahe Finanzierungen für den Mittelstand an Bedeutung.
 
Unter den gängigen eigenkapitalnahen Finanzierungen finden sich beispielsweise die stille Beteiligung und das Wandeldarlehen.
 
Bei einer stillen Beteiligung beteiligt sich der Investor als Kapitalgeber am Unternehmensergebnis, nicht jedoch am Vermögen der Gesellschaft. Eine Verlustbeteiligung ist oftmals ausgeschlossen, kann jedoch bei der Ausgestaltung als hybrides Kapital sinnvoll sein. Die Gewinnbeteiligung ist unverzichtbares Merkmal der stillen Beteiligung, aufgrund der wenigen gesetzlichen Vorgaben (siehe §§ 230 HGB) kann die stille Beteiligung darüber hinaus flexibel zwischen der Gesellschaft und dem Investor vereinbart werden.
 
Im Unterschied zu einer „offenen” gesellschaftrechtlichen Beteiligung hat der Investor keine Mitsprache-, sondern lediglich Kontrollrechte. Über die Vereinbarung von Informationspflichten wird sichergestellt, dass auch der stille Beteiligte jederzeit über die Vorgänge im Unternehmen informiert ist. Anders als die „offene” Beteiligung wird die stille Beteiligung nicht in das Handelsregister eingetragen (eine Ausnahme ergibt sich hier jedoch bei der Aktiengesellschaft für Teilgewinnabführungsverträge im Sinne der §§ 292 ff. AktG). Im Insolvenzfall ist der Investor gegenüber den Eigenkapitalgebern privilegiert. Zudem profitiert er zumeist von höheren Zinsen.
 
Im Unterschied zur stillen Beteiligung in der als gesetzlichen Normalfall vorgesehenen Form, ist bei der atypisch stillen Gesellschaft der Investor nicht nur am Gewinn und Verlust, sondern zusätzlich am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus werden ihm umfangreichere Mitspracherechte gewährt.
 
Wandeldarlehen werden häufig zur Finanzierung von Start-up-Unternehmen verwendet und dienen der kurzfristigen Überbrückung von Liquiditätsengpässen. Es handelt sich dabei um rückzahlbare Darlehen, die unter den im Darlehensvertrag vereinbarten Bedingungen in Anteile am finanzierten Unternehmen gewandelt werden können. Falls keine Wandlung erfolgt, muss das Darlehen am Ende der Laufzeit zurückgezahlt werden.
 
Bei Wandeldarlehen sollte beachtet werden, dass diese bei Ausübung der Wandlungsoption zu einer Anteils-Verwässerung der bereits beteiligten Gesellschafter führen. Dafür kann der Investor durch die Wandlung stärker in die Gesellschaft eingebunden werden. Interessant wird dies vor allem dann, wenn die Gesellschaft nicht nur von den finanziellen Mitteln, sondern auch von einem entsprechenden (branchenspezifischen) Know-How des Investors profitieren will. Für den Investor hat die Gewährung eines Wandeldarlehens den Vorteil, dass er das Unternehmen vor einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung besser kennenlernen kann, da er über das Darlehen bereits enger mit dem Schicksal des Unternehmens verflochten ist als ein außenstehender Dritter. Für beide Seiten ergibt sich hier eine Art „Probezeit”.
 
   zuletzt aktualisiert am 25.01.2017

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